有価証券届出書(新規公開時)
第1【企業の概況】
(はじめに)
本項目では、当社グループの設立から現在に至るまでのグループ会社構成や提出会社である当社の変遷状況等について説明します。以下、現在の当社グループを構成する会社の前身となる会社を含めて、「当社グループ」ということがあります。
(1)当社グループの創業
当社グループは、2004年11月に設立された株式会社TS工建を前身としています。
(2)グループ会社の設立
2014年2月、株式会社TS工建より医療業界・介護業界の人材紹介事業を移管して、創業家による100%出資により株式会社ティスメを、また、建設業界・医療業界・介護業界の特化型人材派遣・紹介のWebサイト運営会社として、創業家による100%出資によりメディアメイド株式会社(以下「旧メディアメイド」という。)を設立いたしました。
(3)株式会社ティスWAYを親会社とする旧当社グループの形成
2016年1月、株式会社ティスWAYが設立され、同社は株式移転により創業家から株式会社ティスメの株式を100%取得して株式会社ティスメを完全子会社化しました。
また、2018年12月、グローバルな投資会社であるベアリング・プライベート・エクイティ・アジア及びその傘下のファンド(以下、傘下のファンドも併せて、「BPEA」という。)が100%出資するアイルランドのSPC「Padparadscha Limited」(2022年1月5日に「LIFE SCIENCE & DIGITAL HEALTH CO. LIMITED」へ商号変更。以下「LSDH」という。なお、EQT AB(以下、その傘下のファンドも含めて、「EQT」という。)によるBPEAの買収により、LSDHは本書提出日現在EQTにより運営されています。)が株式会社ティスWAYの株式を、増資引受及び創業家からの株式譲受により60%取得しました。
同時に、株式会社ティスWAYが創業家より旧メディアメイドの株式を100%取得して完全子会社化、また株式会社ティスメが創業家より株式会社TS工建の株式を100%取得して完全子会社化しました。
(4)メディアメイド株式会社を親会社とする旧当社グループの形成及びファンドによる100%子会社化
2019年6月、株式会社ティスWAYを存続会社として旧メディアメイドを吸収合併し、商号をメディアメイド株式会社に変更した後、メディアメイド株式会社を親会社とする旧当社グループを形成しました。
また、2019年7月、LSDHが創業家よりメディアメイド株式会社の株式を40%取得し、LSDHがメディアメイド株式会社の株式を100%保有する株主となりました。
(5)株式会社トライト(以下「旧トライト」という。)を親会社とする旧当社グループの形成及び株式会社HAB&Co.の買収
2020年9月、メディアメイド株式会社が株式会社ティスメより株式会社TS工建の株式を100%取得し子会社化(吸収分割による承継)、株式会社TS工建の医療・福祉人材紹介事業を株式会社ティスメに移管しました。
2020年11月、メディアメイド株式会社の商号を株式会社トライトに変更。同時に株式会社ティスメの商号を株式会社トライトキャリア、株式会社TS工建の商号を株式会社トライトエンジニアリングに変更し、組織再編後、旧トライトを親会社とする旧当社グループを形成しました。
また、2021年8月、地方自治体及び中小企業向けに人材採用関連のDXサービスを提供するIT事業を営む株式会社HAB&Co.の全株式を取得し子会社化しました。
なお、2020年9月、BPEAにより設立されたJSPC2株式会社(以下「JSPC2」という。)の100%株式をLSDHが取得しました。
(6)株式会社トライトを親会社とする当社グループの形成並びに株式会社ウェルクスの買収及び吸収合併
2021年12月にはJSPC2がLSDHから旧トライト株式を50.1%取得し、JSPC2を存続会社として旧トライトを吸収合併しました。同時にJSPC2の商号を株式会社トライトに変更し、株式会社トライトを親会社とする当社グループを形成しています。これにより旧トライトの法人格が消滅していますが、当該合併前のJSPC2は事業活動を行っていなかったため、実質的に存続する企業グループは旧トライトを筆頭とする企業群となります。
その後、2022年1月、当社は、保育業界における人材紹介サービスを営む株式会社ウェルクスの全株式を取得し子会社化しました。なお、株式会社ウェルクスは、2022年7月1日付で、株式会社トライトキャリアを存続会社、株式会社ウェルクスを消滅会社とする吸収合併により消滅しています。
(7)株式会社bright vieの買収
2023年6月、株式会社トライトは介護・医療データ活用プラットフォームサービス及び介護事業特化型コミュニケーションツールを提供する株式会社bright vieの株式を100%取得し、子会社化しました。
ご参考までに当社グループの主なグループ会社構成や提出会社である当社の変遷を図示しますと以下のとおりです。
(はじめに)
本項目では、当社グループの設立から現在に至るまでのグループ会社構成や提出会社である当社の変遷状況等について説明します。以下、現在の当社グループを構成する会社の前身となる会社を含めて、「当社グループ」ということがあります。
(1)当社グループの創業
当社グループは、2004年11月に設立された株式会社TS工建を前身としています。
(2)グループ会社の設立
2014年2月、株式会社TS工建より医療業界・介護業界の人材紹介事業を移管して、創業家による100%出資により株式会社ティスメを、また、建設業界・医療業界・介護業界の特化型人材派遣・紹介のWebサイト運営会社として、創業家による100%出資によりメディアメイド株式会社(以下「旧メディアメイド」という。)を設立いたしました。
(3)株式会社ティスWAYを親会社とする旧当社グループの形成
2016年1月、株式会社ティスWAYが設立され、同社は株式移転により創業家から株式会社ティスメの株式を100%取得して株式会社ティスメを完全子会社化しました。
また、2018年12月、グローバルな投資会社であるベアリング・プライベート・エクイティ・アジア及びその傘下のファンド(以下、傘下のファンドも併せて、「BPEA」という。)が100%出資するアイルランドのSPC「Padparadscha Limited」(2022年1月5日に「LIFE SCIENCE & DIGITAL HEALTH CO. LIMITED」へ商号変更。以下「LSDH」という。なお、EQT AB(以下、その傘下のファンドも含めて、「EQT」という。)によるBPEAの買収により、LSDHは本書提出日現在EQTにより運営されています。)が株式会社ティスWAYの株式を、増資引受及び創業家からの株式譲受により60%取得しました。
同時に、株式会社ティスWAYが創業家より旧メディアメイドの株式を100%取得して完全子会社化、また株式会社ティスメが創業家より株式会社TS工建の株式を100%取得して完全子会社化しました。
(4)メディアメイド株式会社を親会社とする旧当社グループの形成及びファンドによる100%子会社化
2019年6月、株式会社ティスWAYを存続会社として旧メディアメイドを吸収合併し、商号をメディアメイド株式会社に変更した後、メディアメイド株式会社を親会社とする旧当社グループを形成しました。
また、2019年7月、LSDHが創業家よりメディアメイド株式会社の株式を40%取得し、LSDHがメディアメイド株式会社の株式を100%保有する株主となりました。
(5)株式会社トライト(以下「旧トライト」という。)を親会社とする旧当社グループの形成及び株式会社HAB&Co.の買収
2020年9月、メディアメイド株式会社が株式会社ティスメより株式会社TS工建の株式を100%取得し子会社化(吸収分割による承継)、株式会社TS工建の医療・福祉人材紹介事業を株式会社ティスメに移管しました。
2020年11月、メディアメイド株式会社の商号を株式会社トライトに変更。同時に株式会社ティスメの商号を株式会社トライトキャリア、株式会社TS工建の商号を株式会社トライトエンジニアリングに変更し、組織再編後、旧トライトを親会社とする旧当社グループを形成しました。
また、2021年8月、地方自治体及び中小企業向けに人材採用関連のDXサービスを提供するIT事業を営む株式会社HAB&Co.の全株式を取得し子会社化しました。
なお、2020年9月、BPEAにより設立されたJSPC2株式会社(以下「JSPC2」という。)の100%株式をLSDHが取得しました。
(6)株式会社トライトを親会社とする当社グループの形成並びに株式会社ウェルクスの買収及び吸収合併
2021年12月にはJSPC2がLSDHから旧トライト株式を50.1%取得し、JSPC2を存続会社として旧トライトを吸収合併しました。同時にJSPC2の商号を株式会社トライトに変更し、株式会社トライトを親会社とする当社グループを形成しています。これにより旧トライトの法人格が消滅していますが、当該合併前のJSPC2は事業活動を行っていなかったため、実質的に存続する企業グループは旧トライトを筆頭とする企業群となります。
その後、2022年1月、当社は、保育業界における人材紹介サービスを営む株式会社ウェルクスの全株式を取得し子会社化しました。なお、株式会社ウェルクスは、2022年7月1日付で、株式会社トライトキャリアを存続会社、株式会社ウェルクスを消滅会社とする吸収合併により消滅しています。
(7)株式会社bright vieの買収
2023年6月、株式会社トライトは介護・医療データ活用プラットフォームサービス及び介護事業特化型コミュニケーションツールを提供する株式会社bright vieの株式を100%取得し、子会社化しました。
ご参考までに当社グループの主なグループ会社構成や提出会社である当社の変遷を図示しますと以下のとおりです。