有価証券報告書-第1期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社では、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、取締役会決議により下記のとおり定めております。
a.基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、グループ経営理念、経営ビジョン等に基づき、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る役割として十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
当社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬は、確定金額報酬のみで構成するものとする。その後の基本方針を含む「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」については、最初の定時株主総会終結後の支給開始までに改めて定めるものとする。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、独立性を確保するため、業績へのインセンティブに左右されない確定金額報酬のみで構成するものとする。
なお、当社は銀行持株会社として、子銀行である株式会社中国銀行と一体的な報酬制度を整備・運用することとし、両社を兼職する場合には、報酬等を一定割合で按分するものとする。
b.確定金額報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の基本報酬は、月額の確定金額報酬とし、役位別に応じて当社グループの業績、同業他社及び他業態の役員報酬も考慮しながら、総合的に勘案して決定する方針とする。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、月額の確定金額報酬とし、同業他社及び他業態の役員報酬も考慮しながら、決定する方針とする。指名報酬委員会(任意の委員会)の委員を務める社外取締役については、一定額の報酬を上乗せするものとする。
ロ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、代表取締役全員の協議のうえで、本決定方針に基づき報酬案を作成する。
報酬案については、公正性・透明性・客観性を強化するため、指名報酬委員会(任意の委員会)による審議・答申に基づき、事前に社外を含む全取締役へ開示し、グループ経営会議で審議し、監査等委員会の意見を踏まえたうえで、本決定方針に基づき取締役会で決定する方針とする。
これらの手続きを経たのち、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬が決定されていることから、取締役会はその内容が上記決定方針に沿うものであると判断しております。
ハ 取締役(監査等委員)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社では、取締役(監査等委員)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、下記のとおり定めております。
a.基本方針
当社の監査等委員である取締役の報酬は、グループ経営理念、経営ビジョン等に基づき、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る役割として十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。なお、独立性を確保するため、業績へのインセンティブに左右されない確定金額報酬としての基本報酬のみで構成するものとする。
b.確定金額報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)の基本報酬は、月額の確定金額報酬とし、当社の業務執行取締役の役員報酬、同業他社及び他業態の役員報酬も考慮しながら、決定する方針とする。
監査等委員である社外取締役の基本報酬は、月額の確定額報酬とし、同業他社及び他業態の役員報酬も考慮しながら、決定する方針とする。指名報酬委員会(任意の委員会)の委員を務める社外取締役については、一定額の報酬を上乗せするものとする。
ニ 取締役(監査等委員)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、本決定方針に基づき監査等委員会で決定する方針とする。
ホ その他
2023年5月12日開催の取締役会において、2023年6月23日に開催される当社の第1回定時株主総会における第3号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額設定の件」、第4号議案「監査等委員である取締役の報酬額設定の件」及び第5号議案「取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」の承認可決を条件として、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を改定する旨を決議しております。
※改定後の方針の内容は、以下のとおりです。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社では、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、下記のとおり定めております。
a.基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、グループ経営理念、経営ビジョン等に基づき、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る役割として十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬は、確定金額報酬としての基本報酬、業績連動報酬(賞与)及び非金銭報酬(株式報酬)により構成するものとする。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、独立性を確保するため、業績へのインセンティブに左右されない確定金額報酬としての基本報酬のみで構成するものとする。
なお、当社は銀行持株会社として、子銀行である株式会社中国銀行と一体的な報酬制度を整備・運用することとし、両社を兼職する場合には、報酬等を一定割合で按分するものとする。
b.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の基本報酬は、月額の確定金額報酬とし、役位別に当社グループの業績・財務状況、同業他社及び他業態の役員報酬の状況等を、総合的に勘案して決定する方針とする。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、月額の確定金額報酬とし、同業他社及び他業態の役員報酬も考慮しながら、決定する方針とする。
指名報酬委員会(任意の委員会)の委員を務める社外取締役については、一定額の報酬を上乗せするものとする。
c.業績連動報酬(賞与)の内容及び額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する業績連動報酬(賞与)は、年度業績を重視した成果インセンティブであり、業務執行取締役としての職責に対応し、業績と報酬との連動性を明確にすることで、株主価値重視の経営意識を高めるものとする。
支給金額は、「親会社株主に帰属する当期純利益」を指標とする業績連動テーブルに基づき、役位別に算出し、取締役会で決議のうえ、毎年一定の時期に支給する方針とする。
但し、「親会社株主に帰属する当期純利益」が75億円以下の場合には、支給しないものとする。
<業績連動テーブル>

親会社株主に帰属する 当期純利益	業績連動報酬 (賞与)支給倍率
300億円超	2.0
275億円超 ～ 300億円以下	1.8
250億円超 ～ 275億円以下	1.6
225億円超 ～ 250億円以下	1.4
200億円超 ～ 225億円以下	1.2
175億円超 ～ 200億円以下	1.0
150億円超 ～ 175億円以下	0.8
125億円超 ～ 150億円以下	0.6
100億円超 ～ 125億円以下	0.4
75億円超 ～ 100億円以下	0.2
75億円以下	0.0

d.非金銭報酬(株式報酬)の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬(株式報酬)は、譲渡制限付株式報酬とし、当社グループの業績と株式価値との連動性を一層強め、取締役の企業業績向上へのインセンティブ効果ならびに株主と利益を共有することによって中長期にわたる株主価値向上の経営意識を高めるために当社の普通株式を毎年一定の時期に割り当てる方針とする。
譲渡制限付株式報酬の割当数は、役位別に定めた基準額と割当時の株価水準に基づき、役位別に算出し、取締役会で決議のうえ、毎年一定の時期に割り当てるものとする。
e.基本報酬の額、業績連動報酬の額、非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合(構成比率)の決定に関する方針
取締役(社外取締役と監査等委員である取締役を除く。)の種類別の報酬構成比率については、当社グループの業績・財務状況、同業他社及び他業態の役員報酬を考慮しながら、指名報酬委員会において審議を行う。
取締役会は、指名報酬委員会の答申内容を尊重し、インセンティブが適切に機能する報酬比率を決定する方針とする。
なお、基準となる種類別の報酬構成比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬(賞与):非金銭報酬(株式報酬)=4:1:1とする。
役員報酬制度の概要

	報酬の種類	報酬の限度額			対象の取締役	株主総会の決議時期
①	基本報酬 (確定金額報酬)		240	百万円	取締役 (監査等委員である取締役を除く)	2023年6月23日(予定)
			うち、30	百万円	社外取締役 (監査等委員である取締役を除く)	2023年6月23日(予定)
②	業績連動報酬(賞与)		110	百万円	取締役 (監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)	2023年6月23日(予定)
③	譲渡制限付株式報酬 (非金銭報酬)		100	百万円	取締役 (監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)	2023年6月23日(予定)

注.決議における員数:5名(うち社外取締役1名)
ロ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、代表取締役全員の協議のうえで、本決定方針に基づき報酬案を作成する。報酬案については、公正性・透明性・客観性を強化するため、指名報酬委員会による審議・答申に基づき、事前に社外を含む全取締役へ開示し、グループ経営会議で審議し、監査等委員会の意見を踏まえたうえで、本決定方針に基づき取締役会で決定する方針とする。
これらの手続きを経たのち、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬が決定されていることから、取締役会はその内容が上記決定方針に沿うものであると判断しております。
ハ 取締役(監査等委員)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社では、取締役(監査等委員)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、下記のとおり定めております。
基本方針
当社の監査等委員である取締役の報酬は、グループ経営理念、経営ビジョン等に基づき、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る役割として十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
なお、独立性を確保するため、業績へのインセンティブに左右されない確定金額報酬としての基本報酬のみで構成するものとする。
役員報酬制度の概要

	報酬の種類	報酬の限度額			対象の取締役	株主総会の決議時期
①	基本報酬(確定金額報酬)		70	百万円	監査等委員である取締役	2023年6月23日(予定)

注.決議における員数:4名(うち社外取締役3名)
ニ 取締役(監査等委員)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、本決定方針に基づき監査等委員会で決定する方針とする。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2022年10月3日 至 2023年3月31日)の役員の報酬等は次のとおりであります。
(単位:百万円)

役員区分	報酬等の総額 (百万円)
		基本報酬 (確定金額報酬)	業績連動報酬(賞与)	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員である取締役を除く。) (社外取締役を除く。)	32	32	-	-	-
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く。)	12	12	-	-	-
社外役員	14	14	-	-	-

注1.役員の期末人員は社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名、社内取締役(監査等委員である取締役)1名、社外取締役(監査等委員である取締役)3名の合計9名であります。
2. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、当社定款附則第2条第1項により、確定金額報酬のみで構成するものとし、その総額は年額110百万円以内としております。
3. 監査等委員である取締役の報酬は、当社定款附則第2条第2項により、確定金額報酬のみで構成するものとし、その総額は年額40百万円以内としております。
4. 当社定款については、2022年6月24日に開催されました株式会社中国銀行の第141回定時株主総会においてご承認いただき、2022年10月3日の当社設立時に成立しております。なお、当社設立時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名(うち社外取締役は1名)、取締役(監査等委員)の員数は4名(うち社外取締役は3名)です。
なお、役員ごとの連結報酬等については、総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。