臨時報告書
- 【提出】
- 2023/03/16 15:10
- 【資料】
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提出理由
株式会社JG16(以下「公開買付者」といいます。)が2023年2月1日から2023年3月15日までを買付け等の期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権(注1)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(注1)「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2022年10月3日を効力発生日とする単独株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により当社の完全子会社と
なった株式会社WOW WORLD(以下「WOW WORLD」といいます。)が発行していた同社第7回新株予約権(発行決議日:
2020年5月14日)の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権に代わるものとして、本株式移転に係る株式
移転計画に基づき発行された新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)(行使期間は2022年10月3日か
ら2026年6月3日まで)
② WOW WORLDが発行していた同社第8回新株予約権(発行決議日:2020年6月30日)の新株予約権者に対し、その所有
する当該新株予約権に代わるものとして、本株式移転に係る株式移転計画に基づき発行された新株予約権(以下「第
2回新株予約権」といいます。)(行使期間は2022年10月3日から2030年6月30日まで)
(注1)「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2022年10月3日を効力発生日とする単独株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により当社の完全子会社と
なった株式会社WOW WORLD(以下「WOW WORLD」といいます。)が発行していた同社第7回新株予約権(発行決議日:
2020年5月14日)の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権に代わるものとして、本株式移転に係る株式
移転計画に基づき発行された新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)(行使期間は2022年10月3日か
ら2026年6月3日まで)
② WOW WORLDが発行していた同社第8回新株予約権(発行決議日:2020年6月30日)の新株予約権者に対し、その所有
する当該新株予約権に代わるものとして、本株式移転に係る株式移転計画に基づき発行された新株予約権(以下「第
2回新株予約権」といいます。)(行使期間は2022年10月3日から2030年6月30日まで)
親会社又は特定子会社の異動
1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① 株式会社JG16
② J-GIA2号投資事業有限責任組合
(2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社JG16
(注2)「所有議決権の数」には、当社株式に係る議決権の数に加え、本新株予約権の目的となる当社株式に係る
議決権の数を含みます。以下同じです。
(注3)「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、(ⅰ)2022年12月31日現在の当社の発行済株式総
数(4,017,152株)に、(ⅱ)2022年12月31日現在行使可能な第1回新株予約権8,000個の目的である当社
株式数800,000株及び第2回新株予約権1,506個の目的である当社株式数150,600株の合計950,600株を加算
した株式数(4,967,752株)に係る議決権の数(49,677個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四
捨五入しております。以下同じです。
② J-GIA2号投資事業有限責任組合
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式2,480,547株並びに第1回新株予約権8,000個及び第2回新株予約権1,252個の応募があり、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,311,800株)以上となったことから、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2023年3月23日(本公開買付けの決済の開始日)に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することになります。これに伴い、公開買付者の親会社であるJ-GIA2号投資事業有限責任組合も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
② 異動の年月日(予定)
2023年3月23日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(新たに主要株主となるもの)
株式会社JG16
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(3)当該異動の年月日(予定)
2023年3月23日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 350,600,546円
発行済株式総数 普通株式 4,037,352株
以 上
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① 株式会社JG16
| 名称 | 株式会社JG16 |
| 住所 | 東京都港区虎ノ門一丁目3番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 加地 倫文 |
| 資本金の額 | 5,000円 |
| 事業の内容 | 株式保有による当社の事業活動の支配管理 |
② J-GIA2号投資事業有限責任組合
| 名称 | J-GIA2号投資事業有限責任組合 |
| 住所 | 東京都港区虎ノ門一丁目3番1号 |
| 代表者の氏名 | 無限責任組合員 J-GIA2号GP投資事業有限責任組合 無限責任組合員 日本成長投資アライアンス株式会社 代表取締役 立野 公一 |
| 出資の額 | 34,816,800,000円 |
| 事業の内容 | 投資事業有限責任組合財産の運用及び管理 |
(2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社JG16
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | - | - |
| 異動後 | 34,057個 | 68.56% |
(注2)「所有議決権の数」には、当社株式に係る議決権の数に加え、本新株予約権の目的となる当社株式に係る
議決権の数を含みます。以下同じです。
(注3)「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、(ⅰ)2022年12月31日現在の当社の発行済株式総
数(4,017,152株)に、(ⅱ)2022年12月31日現在行使可能な第1回新株予約権8,000個の目的である当社
株式数800,000株及び第2回新株予約権1,506個の目的である当社株式数150,600株の合計950,600株を加算
した株式数(4,967,752株)に係る議決権の数(49,677個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四
捨五入しております。以下同じです。
② J-GIA2号投資事業有限責任組合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | - | - |
| 異動後 | - (うち間接所有 34,057個) | - (うち間接保有 68.56%) |
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式2,480,547株並びに第1回新株予約権8,000個及び第2回新株予約権1,252個の応募があり、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,311,800株)以上となったことから、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2023年3月23日(本公開買付けの決済の開始日)に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することになります。これに伴い、公開買付者の親会社であるJ-GIA2号投資事業有限責任組合も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
② 異動の年月日(予定)
2023年3月23日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(新たに主要株主となるもの)
株式会社JG16
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | - | - |
| 異動後 | 34,057個 | 68.56% |
(3)当該異動の年月日(予定)
2023年3月23日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 350,600,546円
発行済株式総数 普通株式 4,037,352株
以 上