有価証券報告書-第2期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「グループ経営理念」のもと、当社グループが地域をつなぐエアライングループとして安心な旅と新たな価値の提供を通じて地域社会の発展に貢献し、株主をはじめとするステークホルダーの価値創造に資する経営を行うとともに、企業価値の継続的な向上を実現するため、グループ各社が迅速な意思決定を行い、当社がグループ各社の業務執行を支援する持株会社体制を採用しています。
当社グループの経営において、グループ各社の経営の監督を行い、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレートガバナンス体制を構築し、その充実に継続的に取り組みます。
当社グループは、経営姿勢及び安全に関する価値観や方向性を社内外に示すものとして、以下の6つを柱とする「グループ経営理念」を定め、事業活動を展開しております。
安全・・・・・安全は経営の基盤であり、絶対的使命として追求します
地域・・・・・地域とともに成長するグループを目指し、地域社会の発展に貢献します
価値提供・・・グループ各社のブランドと航空ネットワークを活用し、新たな需要および価値を創出します
社会貢献・・・社会・環境課題へ取り組み、持続的な社会の実現に貢献します
経営基盤・・・グループの経営資源を最大限活用し、業務共通化や知見共有等を通じて経営基盤を強化します
社員・風土・・グループ全社員が最大の財産であり、個性と多様性を認め合い、相互に信頼し磨き合える組織風土を作ります
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 会社の機関の内容
当社は、業務執行上の主要な案件については「グループ経営会議」において審議し意思決定を行っております。「グループ経営会議」は代表取締役社長が議長を務め、代表取締役会長、常勤取締役、常勤監査役、その他、代表取締役社長が指名する者によって構成しております。審議内容は会社業務の統括、経営全般に関する方針、計画並びに業務執行に関する重要事項であります。
業務執行上特に重要な案件については、取締役会に上程し最終的な意思決定を行っております。取締役会は、代表取締役会長が議長を務め、取締役6名(うち社外取締役2名)の構成となっており、監査役も取締役会に出席しております。決議内容は経営の基本方針や重要課題並びに法令又は定款に定める事項の案件であります。
また、当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は社外監査役2名を含む3名で構成されており、取締役の業務執行について適正に監査を行っております。
なお、当社は、2024年4月より、執行役員制度を採用しております。業務執行における権限を明確化し、意思決定の迅速化と円滑な組織運営体制の構築を目指し、執行役員6名が各部門を統括しております。
ロ 当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

ハ 内部統制システムの整備の状況
a 当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 取締役及び使用人が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として、コンプライアンス規程を制定する。
2) コンプライアンスに関する重要方針や重要事項を審議、立案及び推進する内部管理体制を整備する。
3) コンプライアンスに関する相談及び通報窓口である内部通報制度を整備する。
4) 当社においてグループ内部監査部を設置し、グループ全体の内部監査を実施する。内部監査の結果は当社の会長、社長及び監査役に報告する。
5) 反社会的勢力からの関与を断固として拒絶し、これらの活動を助長するような行為は一切行わず、これらの勢力に対しては毅然とした姿勢で対決するとした基本方針をコンプライアンス規程において明確にする。
b 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制、グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
1) 取締役及び使用人の職務の執行に係る情報について、文書管理規程を制定し、適切に保存及び管理を行う。
2) 上記の情報の保存及び管理は、当該情報を取締役及び監査役が常時閲覧できる状態で行う。
3) グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る重要事項について、当社へ報告を行う内部管理体制を整備し、グループ会社から適時に報告を受ける。
c 当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) リスク管理に関する重要方針や重要事項を審議、立案及び推進する内部管理体制を整備する。
2) 大規模な事故や災害等が発生した場合、当該事態が発生したグループ会社若しくは当社、又はその双方に緊急対策本部を設置し、対応を実施する。
d 当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役の合理的な職務分掌を制定し、取締役の職務の効率性を確保する。
2) 職務権限規程及び業務分掌規程を制定し、適切な内部統制と意思決定の迅速化を確保する。
3) 取締役会に加え経営会議を設置し、権限の範囲内で重要な業務執行案件の審議及び決議を行う。
4) 中期の経営計画を策定し、当該計画を具体化するため、事業年度毎の経営計画を策定する。また計画の進捗状況を定期的に確認し、より適切かつ効率的な業務執行を行う。
e 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
1) 監査役の職務を補助する専用の使用人を置く。
2) 監査役の職務を補助する使用人の人選について、監査役の同意を求める。
f 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
1) 監査役の職務を補助するための使用人の発令、異動、考課及び懲戒にあたっては、事前に監査役の同意を得る。
2) 監査役より、監査業務に必要な命令を受けた者は、その命令に関する限り、取締役及び使用人の指揮命令を受けない。
g 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
1) 取締役及び使用人は、内部統制システムに関する事項について監査役に対し定期的に、また重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、監査役は必要に応じて取締役及び使用人(グループ会社を含む)に対して報告を求めることができる。
2) 取締役は、監査役が取締役会の他グループ経営会議等の重要な会議に常時出席する機会を確保するものとし、またその議題内容につき事前に提示を行う。
3) 監査役は、重要な議事録、決裁書類等を常時閲覧できる。
h 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1) 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止する。
i 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
1) 監査役の職務の執行について生ずる費用を支弁するため、あらかじめ一定額の予算を確保し、監査役からの請求に応じ、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払若しくは償還又は債務の処理を行う。
j その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
1) 取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため定期的な意見交換会を開催する。
2) 監査役は、取締役会の他グループ経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関して直接意見を述べる。
3) 取締役は、監査役とグループ内部監査部が連携を進め、より効率的な監査の実施が可能な体制の構築に協力する。
4) 取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を整備する。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業経営上の不確実性(リスク)について取締役会及びグループ経営会議での意思決定体制及び内部監査、監査役監査、会計監査人監査等のチェック体制を適切に運用することにより、リスクを管理することが可能であると考えております。
また、会計監査人との間では、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、監査人は公正不偏の立場で監査を実施しております。また、顧問弁護士には、法律上の判断が必要な場合に随時、相談・確認するなど経営と法律面のコントロール機能が働くようにしております。
ホ 当社及び子会社からなる企業集団における適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」を定め、グループ各社の自主性を尊重し、業務上の重要な事項についての必要な決裁制度や報告制度の管理体制を整備しております。また、グループ内部監査部は、子会社の内部監査部門との連携を密にし、継続的な支援を実施します。
③役員報酬の内容

区分	支給人員(名)	支給額(百万円)
取締役(うち社外取締役)	6名(2名)	12百万円(2百万円)
監査役(うち社外監査役)	3名(2名)	8百万円(7百万円)
合計	9名	20百万円

④責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役並びに会計監査人との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結します。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で規定する金額となります。なお、当該責任限定が認められるのは当該業務執行取締役等でない取締役又は監査役もしくは会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤役員等賠償責任保険の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとします。保険料は全額当社が負担します。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じます。
⑥取締役に関する事項
ⅰ)取締役の定数
当社は、取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
ⅱ)取締役の資格制限
当社は、取締役の資格制限に該当する事項はありません。
ⅲ)取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑦株主総会決議に関する事項
ⅰ)取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)並びに会計監査人(会計監査人であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ⅱ)株主総会の特別決議の方法
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の方法について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ⅲ)剰余金配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会への決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ⅳ)A種優先株式について議決権を有しないこととしている理由
当社は種類株式の発行会社であり、普通株式のほか、A種優先株式を発行しております。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、A種優先株式の株主は、株主総会における議決権を有しておりません。これは、資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。
A種優先株式の内容については「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」の(注)6をご参照ください。
⑧取締役会の活動状況
当事業年度において当社は定例取締役会7回の他、臨時取締役会1回を開催しました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地位	氏名	出席率 (出席回数/開催回数)
代表取締役会長	草野 晋(注1)	100%(2回/2回)(注2)
代表取締役会長	鈴木 貴博(注3)	100%(6回/6回)(注4)
代表取締役社長	髙橋 宏輔	100%(8回/8回)
取締役	峯尾 隆史	100%(8回/8回)
取締役	手嶋 通晴	100%(8回/8回)
取締役(社外)	福田 健吉	100%(8回/8回)
取締役(社外)	谷﨑 太(注3)	100%(6回/6回)(注4)
常勤監査役(社外)	磯根 周二	100%(8回/8回)
監査役	平尾 清之	100%(8回/8回)
監査役(社外)	日髙 雄一郎	100%(8回/8回)

(注)1.草野晋代表取締役会長は、2023年6月27日開催の株主総会終結時をもって取締役を退任しました。
2.草野晋代表取締役会長は、2023年6月に取締役を退任する前に開催された取締役会2回全てに出席しております。
3.鈴木貴博代表取締役会長及び谷﨑太取締役(社外)は、2023年6月27日開催の株主総会で選任されました。
4.鈴木貴博代表取締役会長及び谷﨑太取締役(社外)は、2023年6月に取締役に就任した後に開催された取締役会6回全てに出席しております。
取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。
株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、子会社に関する事項等について決議を行ったほか、取締役の職務執行に関する事項、子会社の決算に関する事項、監査役会に関する事項等の報告が行われました。