有価証券報告書-第1期(2022/04/01-2023/03/31)

6.企業結合等
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
(単独株式移転による持株会社体制への移行)
INT株式会社(以下「INT」という。)は、2022年5月25日開催の取締役会において、2022年10月3日を期日とするINT単独による株式移転(以下「本株式移転」という。)により、INTを株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社持株会社(以下「当社」という。)を設立することを決議し、2022年6月29日開催のINT第26回定時株主総会において承認、可決されました。
(1)本株式移転の目的および理由
① 背景および目的
INTグループは、2020年8月1日を効力発生日として株式会社アイ・ステーションおよびRenxa株式会社を完全子会社化することで、新たな経営体制へと移行し、現在、主に中小企業に対してモバイルデバイスや新電力、OA機器等の各種商品の取次販売を行う「法人向け事業」と、個人消費者に対してウォーターサーバーやインターネット回線等の各種商品の取次販売を行う「個人向け事業」の二本の柱を主要事業として、複数の販売網や多彩な販売チャネル、多数の顧客基盤やサービス、営業リソース等の強みを活かし、中小企業や個人消費者のニーズにあった商品の取り扱いを積極的に増加させ、販売活動を展開してまいりました。
INTグループを取り巻く事業環境では、AIやIoTを活用したソリューションサービスの活用やBCP対策への対応、在宅勤務やリモートワーク等の働き方改革への対応等が求められており、昨今のコロナ禍をきっかけに、社会が大きく変わると予想される中で、そのニーズも急速に多様化していくと認識しております。さらにはテレワーク継続や非対面での業務遂行など、新型コロナウイルスの状況を踏まえた働き方の変化は、INTグループの提供している販売代理店事業や営業代行事業のアウトソーシングサービス需要への追い風になるとも考えております。
このような状況のもと、INTグループが更なる成長を目指していくにあたり、グループ全体としての適切な体制を確保しつつ、専門性の高い事業会社がそれぞれの分野に特化したコーポレート・ガバナンス体制およびコンプライアンス・リスク管理体制を強化していくとともに、変化が激しい市場環境に対応していくためにも、各事業会社における意思決定を迅速化することが重要であり、そのための最適な体制として、純粋持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
(2)株式移転による当社設立の要旨
① 株式移転の日程

定時株主総会基準日	2022年3月31日
株式移転計画承認取締役会	2022年5月25日
株式移転計画承認定時株主総会	2022年6月29日
INT上場廃止日	2022年9月29日
当社設立登記日(効力発生日)	2022年10月3日
当社株式上場日	2022年10月3日

② 本株式移転の方式
INTを株式移転完全子会社、当社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
③ 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	INEST株式会社 (当社)	INT株式会社 (株式移転完全子会社)
株式移転比率 (普通株式)	1	1
株式移転比率 (A種優先株式)	1	1

a. 株式移転比率
本株式移転に伴い、株式移転完全子会社の普通株式1株につき、当社の普通株式1株の割合、株式移転完全子会社のA種優先株式1株につき、当社のA種優先株式1株の割合をもって割当交付いたします。なお、株式移転完全子会社の単元株式は、100株です。
b. 単元株式数
当社は、1単元の株式数を100株といたします。
c. 株式移転比率の算定根拠
本株式移転におきましては、株式移転完全子会社単独の株式移転によって、持株会社である当社1社を設立するものであり、株式移転直前の株式移転完全子会社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様が保有する株式移転完全子会社普通株式1株に対して当社の普通株式1株を割り当てました。また、同様にA種優先株式についても、株主の皆様が保有する株式移転完全子会社A種優先株式1株に対して当社のA種優先株式1株を割り当てました。
d. 第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記c.の理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
e. 本株式移転により交付する新株式数
普通株式 68,217,085 株
A種優先株式 22,710,000 株
④ 株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式移転完全子会社が発行している新株予約権については、当社は、株式移転完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて同等の当社の新株予約権を交付し、割り当てました。なお、株式移転完全子会社は新株予約権付社債を発行しておりません。
⑤ 持株会社の新規上場に関する取扱い
株式移転完全子会社は、東京証券取引所への上場申請手続(東京証券取引所有価証券上場規程第201条第2項)を行い、いわゆるテクニカル上場(同規程第208条)により当社は、2022年10月3日より東京証券取引所スタンダード市場に上場いたしました。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等(効力発生日等から6か月以内に上場申請するものに限る(同施行規則第216条第1項))について、同規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。
(3)株式移転により新たに設立した当社の概要

(1)商号	INEST株式会社
(2)所在地	東京都豊島区東池袋一丁目25番9号
(3)代表者及び役員	代表取締役社長 執行 健太郎 代表取締役常務 片野 良太 取締役副社長 坂本 幸司 社外取締役 近藤 武雄 社外取締役 倉嶌 喬 社外取締役 竹中 由重 取締役 柴田 亮
(4)事業内容	グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務
(5)資本金	100百万円
(6)決算期	3月31日
(7)親会社の所有者に帰属する持分(連結)	3,579百万円(2023年3月31日時点)
(8)資産合計(連結)	8,074百万円(2023年3月31日時点)

(4)会計処理の概要
本株式移転は、「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。
また、当社は2023年10月3日においてINTの資産負債を帳簿価額により引き継いでおります。
(支配の喪失)
(1)支配喪失の概要
① 譲渡先企業の名称
株式会社HBD
② 支配喪失した事業の内容

子会社の名称	事業の内容
株式会社アイ・ステーション	法人・店舗向けソリューション支援事業

③ 支配喪失の主な理由
当社は、2023年3月22日開催の取締役会において、当社の孫会社である株式会社アイ・ステーション(以下「旧アイ・テーション」という。)の全株式および旧アイ・ステーションが保有している株式会社Light Up ALL(以下「Light Up ALL」という。)の全株式を、当社のその他の関係会社にあたる株式会社光通信の孫会社である株式会社HBDへ譲渡することについて決議し、2023年3月31日に譲渡いたしました。当社グループは、2022年10月3日を効力発生日として純粋持株会社体制へと移行し、事業ポートフォリオの整理を行ってきた結果、事業会社における効率的な事業経営と、事業基盤の強化・拡大を実現するため旧アイ・ステーションの全株式を譲渡することと致しました。譲渡した結果、旧アイ・ステーションおよびLight Up ALLは連結の範囲から除外しております。
なお、当社の孫会社である旧アイ・ステーションの事業を承継させることを目的に、当社の子会社であるINT株式会社は2022年12月21日付で株式会社アイ・ステーション(以下「新アイ・ステーション」という。)を新設しており、2023年3月1日付で実施した吸収分割契約に基づき旧アイ・ステーションの主要な事業等は、新アイ・ステーションへ承継しております。
④ 支配喪失日
2023年3月31日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
① 支配喪失に伴う損益

株式会社アイ・ステーション

その他の収益(関連会社株式売却益)77百万円

② 支配の喪失を伴う資産及び負債

	株式会社 アイ・ステーション
受取対価	192百万円
流動資産	161百万円
非流動資産	0百万円
のれん	16百万円
資産合計	178百万円
流動負債	63百万円
負債合計	63百万円