四半期報告書-第2期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

8.企業結合
前第3四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
(単独株式移転による持株会社体制への移行)
INTは、2022年5月25日開催の取締役会において、2022年10月3日を期日とするINT単独による株式移転(以下「本株式移転」という。)により、INTを株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社持株会社(以下「当社」という。)を設立することを決議し、2022年6月29日開催のINT第26回定時株主総会において承認、可決されました。
(1)本株式移転の目的及び理由
①背景及び目的
INTグループは、2020年8月1日を効力発生日として株式会社アイ・ステーション及びRenxa株式会社を完全子会社化することで、新たな経営体制へと移行し、現在、主に中小企業に対してモバイルデバイスや新電力、OA機器等の各種商品の取次販売を行う「法人向け事業」と、個人消費者に対してウォーターサーバーやインターネット回線等の各種商品の取次販売を行う「個人向け事業」の二本の柱を主要事業として、複数の販売網や多彩な販売チャネル、多数の顧客基盤やサービス、営業リソース等の強みを活かし、中小企業や個人消費者のニーズにあった商品の取り扱いを積極的に増加させ、販売活動を展開してまいりました。
INTグループを取り巻く事業環境では、AIやIoTを活用したソリューションサービスの活用やBCP対策への対応、在宅勤務やリモートワーク等の働き方改革への対応等が求められており、昨今のコロナ禍をきっかけに、社会が大きく変わると予想される中で、そのニーズも急速に多様化していくと認識しております。さらにはテレワーク継続や非対面での業務遂行など、新型コロナウイルスの状況を踏まえた働き方の変化は、INTグループの提供している販売代理店事業や営業代行事業のアウトソーシングサービス需要への追い風になるとも考えております。
このような状況のもと、INTグループが更なる成長を目指していくにあたり、グループ全体としての適切な体制を確保しつつ、専門性の高い事業会社がそれぞれの分野に特化したコーポレート・ガバナンス体制およびコンプライアンス・リスク管理体制を強化していくとともに、変化が激しい市場環境に対応していくためにも、各事業会社における意思決定を迅速化することが重要であり、そのための最適な体制として、純粋持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
②持株会社体制への移行手順
当社設立後は、INTの子会社等を当社の子会社として再編する予定です。
(2)株式移転による当社設立の要旨
①株式移転の日程

定時株主総会基準日	2022年3月31日
株式移転計画承認取締役会	2022年5月25日
株式移転計画承認定時株主総会	2022年6月29日
INT上場廃止日	2022年9月29日
当社設立登記日(効力発生日)	2022年10月3日
当社株式上場日	2022年10月3日

②本株式移転の方式
INTを株式移転完全子会社、当社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
③本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	INEST株式会社 (当社)	INT株式会社 (株式移転完全子会社)
株式移転比率 (普通株式)	1	1
株式移転比率 (A種優先株式)	1	1

a.株式移転比率
本株式移転に伴い、株式移転完全子会社の普通株式1株につき、当社の普通株式1株の割合、株式移転完全子会社のA種優先株式1株につき、当社のA種優先株式1株の割合をもって割当交付いたします。なお、株式移転完全子会社の単元株式は、100株です。
b.単元株式数
当社は、1単元の株式数を100株といたします。
c.株式移転比率の算定根拠
本株式移転におきましては、株式移転完全子会社単独の株式移転によって、持株会社である当社1社を設立するものであり、株式移転直前の株式移転完全子会社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様が保有する株式移転完全子会社普通株式1株に対して当社の普通株式1株を割り当てました。また、同様にA種優先株式についても、株主の皆様が保有する株式移転完全子会社A種優先株式1株に対して当社のA種優先株式1株を割り当てました。
d.第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記cの理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
e.本株式移転により交付する新株式数
普通株式 68,217,085 株
A種優先株式 22,710,000 株
f.株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式移転完全子会社が発行している新株予約権については、当社は、株式移転完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて同等の当社の新株予約権を交付し、割り当てました。なお、株式移転完全子会社は新株予約権付社債を発行しておりません。
g.持株会社の新規上場に関する取扱い
株式移転完全子会社は、東京証券取引所への上場申請手続(東京証券取引所有価証券上場規程第201条第2項)を行い、いわゆるテクニカル上場(同規程第208条)により2022年10月3日より東京証券取引所スタンダード市場に上場いたしました。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等(効力発生日等から6か月以内に上場申請するものに限る(同施行規則第216条第1項))について、同規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。
(3)株式移転により新たに設立した当社の概要

①商号	INEST株式会社
②所在地	東京都豊島区東池袋一丁目25番9号
③代表者及び役員	代表取締役社長 執行 健太郎 代表取締役常務 片野 良太 取締役副社長 坂本 幸司 社外取締役 近藤 武雄 社外取締役 倉嶌 喬 社外取締役 竹中 由重 取締役 柴田 亮
④事業内容	グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務
⑤資本金	100百万円
⑥決算期	3月31日
⑦親会社の所有者に帰属する持分(連結)	2,457百万円(2022年12月31日時点)
⑧資産合計(連結)	6,472百万円(2022年12月31日時点)

(4)会計処理の概要
本株式移転は、「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。
又、当社は2023年10月3日においてINTの資産負債を帳簿価額により引き継いでおります。
当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
(1)取得による企業結合(株式会社ZITTO)
① 企業結合の概要
a.被取得企業の名称および事業の内容

被取得企業の名称	株式会社ZITTO
事業の内容	電子書籍ストア事業 新作映画やドラマ等のオンラインレンタル事業 クーポンサービス事業

b.取得日
2023年10月2日
c.取得した議決権付資本持分の割合
取得前の議決権比率 0.0%
2023年10月2日付の第三者割当増資引受後の議決権比率 68.6%
2023年10月3日付の株式会社ZITTOによる自己株式取得後の議決権比率 100.0%
d.企業結合を行った主な理由
当社グループは、株式会社ZITTOを連結子会社とすることにより、デジタルマーケティングの領域において、株式会社ZITTOが持つアフィリエイトマーケティングのノウハウを活用することで、当社グループが企業向けに提供するデジタルマーケティングの非連続な事業成長を実現させるとともに、当社グループの持つその他のアセットやノウハウを組み合わせることでシナジー効果も享受できる見込みであることに加え、当社グループにおけるフロー収益ベースの収益構造からストック収益ベースへの収益構造転換が加速する見込みであるとの考えから、同社を取得することに致しました。
e.被取得企業の支配を獲得した方法
第三社割当増資の引受けによる株式取得
被取得企業(株式会社ZITTO)による自己株式取得
② 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)

	金額
支払対価の公正価値(現金)	1,830
取得資産及び引受負債の公正価値 取得資産 現金及び現金同等物 上記以外の流動資産 非流動資産 引受負債 流動負債 非流動負債	105 133 763 183 166
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	652
のれん	1,177

(注) 支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、現時点で入手可能な情報に基づいて、取得した資産及び引き受けた負債に暫定的に配分しております。なお、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合は、取得日から1年間は上記金額を修正することがあります。非流動資産の主な内容は、個別に識別可能な資産である顧客基盤が含まれております。のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、当社グループの既存事業と被取得企業とのシナジー効果により期待される将来の超過収益力を反映したものであります。そのほか当該企業結合に係る取得関連費用は5百万円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
③ 子会社の取得による支出
(単位:百万円)

	金額
取得により支出した現金及び現金同等物 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	1,830 △105
子会社の取得による支出	1,724

④ 当社グループの業績に与える影響
取得日以降の損益情報については、当第3四半期連結累計期間に係る要約四半期連結損益計算書の収益及び四半期利益に対する影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、本企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当第3四半期連結累計期間における当社グループの連結業績に係るプロフォーマ情報は、以下のとおりであります。なお、当該プロフォーマ情報は四半期レビューを受けておりません。
(単位:百万円)

	当第3四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
売上収益(プロフォーマ情報) 四半期利益(プロフォーマ情報)	604 76

(2)取得による企業結合(エフエルシープレミアム株式会社)
① 企業結合の概要
a.被取得企業の名称および事業の内容

被取得企業の名称	エフエルシープレミアム株式会社
事業の内容	各種セールスプロモーション ミネラルウォーター販売 業務委託販売 各通信サービスの販売・取次ぎ コールセンター業務、カウンターセールス

b.取得日
2023年12月27日
c.取得した議決権付資本持分の割合
取得前の議決権比率 0.0%
2023年12月8日付の第三者割当増資引受後の議決権比率 66.6%
2023年12月27日付のエフエルシープレミアム株式会社による自己株式取得後の議決権比率 100.0%
d.企業結合を行った主な理由
当社グループは、エフエルシープレミアム株式会社を連結子会社とすることにより、主に個人向け事業において以下の3つのシナジーが期待できるとの考えから、同社を取得することに致しました。
ⅰ販売チャネルの補完
Renxa株式会社のテレマーケティングとエフエルシープレミアム株式会社の対面型セールスプロモーションは相補的であり、両社が連携することで幅広い顧客層に対して効果的な販売戦略の展開が期待できる。
ⅱマーケティング戦略強化
Renxa株式会社のテレマーケティングのノウハウとエフエルシープレミアム株式会社の対面型セールスプロモーションのノウハウを組み合わせることで、クライアント企業やサプライヤー企業に対して、より最適なマーケティング戦略の提供が期待できる。
ⅲ顧客満足度向上
Renxa株式会社が提供するマーケティングソリューション事業とエフエルシープレミアム株式会社が提供する対面型セールスプロモーションの顧客層には十分な補完関係があり、顧客に対する幅広いソリューションを提供できる見込みであるため、更なる顧客満足度の向上が期待できる。
このように、当社グループが展開する個人向け事業において更なる拡充・先鋭化を推進し、収益力を増強することにつながる見込みであることから、取得方法について協議の上、エフエルシープレミアム株式会社の第三者割当増資を引き受け、当社の連結子会社とすることに致しました。
e.被取得企業の支配を獲得した方法
第三社割当増資の引受けによる株式取得
エフエルシープレミアム株式会社による自己株式取得
② 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)

	金額
支払対価の公正価値(現金)	2,000
取得資産及び引受負債の公正価値 取得資産 現金及び現金同等物 上記以外の流動資産 非流動資産 引受負債 流動負債 非流動負債	378 917 825 760 411
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	950
のれん	1,049

(注) 支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、時点で入手可能な情報に基づいて、取得した資産及び引き受けた負債に暫定的に配分しております。なお、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合は、取得日から1年間は上記金額を修正することがあります。のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、当社グループの既存事業と被取得企業とのシナジー効果により期待される将来の超過収益力を反映したものであります。そのほか当該企業結合に係る取得関連費用は8百万円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
③ 子会社の取得による支出
(単位:百万円)

	金額
取得により支出した現金及び現金同等物 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	2,000 △378
子会社の取得による支出	1,621

(4) 当社グループの業績に与える影響
取得日以降の損益情報については、当第3四半期連結累計期間に係る要約四半期連結損益計算書の収益及び四半期利益に対する影響額がないため、記載を省略しております。
なお、本企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当第3四半期連結累計期間における当社グループの連結業績に係るプロフォーマ情報は、以下のとおりであります。なお、当該プロフォーマ情報は四半期レビューを受けておりません。
(単位:百万円)

	当第3四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
売上収益(プロフォーマ情報) 四半期利益(プロフォーマ情報)	5,397 290