四半期報告書-第2期第1四半期(2023/04/01-2023/06/30)

(資本業務提携及び第三者割当増資の引受け)
当社は、2023年5月25日開催の取締役会において、さくらインターネットグループのITシステム運用監視・マネージドサービスプロバイダー(MSP)事業者であるアイティーエム株式会社(本社:東京都新宿区、代表取締役社長:河本 剛志、以下「アイティーエム」)との間で、資本業務提携契約および第三者割当増資(以下「本第三者割当」)の実施に関する契約について決議し締結いたしました。
1.資本業務提携の目的および理由
本資本業務提携を通じ、アイティーエムの持つ、25年にわたるMSPサービスの提供実績に裏付けられたシステム運用監視のノウハウおよび体制と、当社のサイバーセキュリティ事業における目利き力と市場対応力を活かした、クラウドセキュリティマネージドサービスの提供やOT分野における業界特化型のクラウド基盤の構築、ソリューションの開発等の加速化を図ることで、両社のお客様に対してより幅広いセキュリティサービスを提供することが可能になると見込まれ、今後の当社の企業価値向上と、株主の利益に資するものと判断いたしました。
2.資本業務提携の内容
(1)業務提携の内容
① 提供サービス、ソリューションの強化
アイティーエムがMSPサービスで培った24時間365日のシステム運用オペレーション機能と、テリロジーが保有するサイバーセキュリティに関する技術力、知見を活用し、Managed OT-Securityサービス、既存ソリューション群のマネージドサービス化等、高精度なセキュリティ運用ソリューションの提案が可能となり、両社のお客様に対して提供サービスを拡大・拡充し、顧客満足度を高めることで、両者の成長を促進します。
② 新規事業開発における連携強化
インダストリークラウドをはじめとした、業界特化型のクラウドサービスの開発や、海外最先端セキュリティソリューションをローカライズし、SaaS化を実施する等、成長市場領域における新規事業開発を両社共同で行います。
(2)資本提携の内容
当社はアイティーエムとの業務提携によるシナジー効果を確実にするため、本第三者割当により発行される普通株式のすべてを引受けました。本第三者割当の結果、アイティーエムは当社の持分法適用関連会社となりました。
本第三者割当の概要は以下の通りであります

(1) 引受株式数	普通株式 13,250株
(2) 払込価額	1株につき9,739円
(3) 払込価額の総額	129,041,750円
(4) 払込予定日	2023年5月31日

3.資本業務提携の相手先の概要

(1) 名称		アイティーエム株式会社
(2) 所在地		東京都新宿区西新宿7-20-1住友不動産西新宿ビル
(3) 代表者の役職・氏名		代表取締役社長 河本 剛志
(4) 事業内容		システムマネジメント事業 データセンター事業 ネットワークサービス事業 クラウドサービス事業 情報セキュリティ事業
(5) 設立年月日		2017年1月4日
(6) 資本金		75,000千円
(7) 決算期		3月31日
(8) 発行済み株式総数		53,000株
(9) 大株主および持株比率 (2023年3月31日時点)		さくらインターネット株式会社 100%
(10) 当社と当該会社との関係		資本関係		該当事項はありません。
		人的関係		該当事項はありません。
		取引関係		当社は当該会社に対し、商品・サービスを販売しています。
		関連当事者への該当状況		該当事項はありません。
(11) 当該会社の最近3年間の経営成績及び財務状況
決算期	2020年3月期		2021年3月期		2022年3月期
純資産	△137,949千円		43,388千円		108,222千円
総資産	467,735千円		580,586千円		578,951千円
1株当たりの純資産	△2,603円		819円		2,042円

(簡易株式交換による連結子会社の完全子会社化)
当社は、2023年7月27日開催の取締役会において、連結子会社であるクレシード株式会社の株式交換完全子会社化とする株式交換を行うことを決定し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。