有価証券報告書-第3期(2024/04/01-2025/03/31)
当連結会計年度において、新たに締結した重要な契約等は次のとおりです。
(資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2024年8月14日開催の取締役会において、高千穂交易株式会社(以下「高千穂交易」)との間で資本提携契約(以下「本資本提携契約」また、本資本提携契約に基づく資本提携、並びに、当社及び高千穂交易間で締結した2024年4月1日付業務提携契約書(以下「本業務提携契約」)に基づく業務提携を総称して「本資本業務提携」)を締結すること、及び本資本提携契約に基づき、高千穂交易を割当予定先とした第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことを決議いたしました。
Ⅰ 本資本業務提携について
1.資本業務提携の目的および理由
当社グループ(当社、連結子会社6社及び関連会社2社(本日現在)により構成される企業グループのことをいいます。以下同じです。)は、「デジタルの力で現場課題と社会課題を解決する」をミッションに掲げ、デジタル社会の変化に自ら対応・進化し、お客様が欲する最適・的確なソリューション・サービスを提供し続けられるテクノロジーオーガナイズ企業グループとして、今日のデジタル社会を支える世界の先進・先端 技術トレンドに基づいたソリューション・サービスを創出・提供しております。一方、高千穂交易は『技術商社として「創造」を事業活動の原点に据え、1.テクノロジーをとおして、お客様のご満足を高めます。2.技能と人間性を磨き、世界に通用する信用を築きます。3.力を合わせて、豊かな未来を拓き、社会に貢献します。』という企業理念に基づき、「安全・安心・快適」をソリューションの核とし、技術商社として、豊富な実績と経験を活かし、技術力を要する専門性の高いソリューションをご提供することで、お客様の企業価値向上に貢献しています。また、2024年4月より、当社グループと高千穂交易は、当社グループのOT/IoTセキュリティに関する技術力・ナレッジと高千穂交易の持つサービス&サポートの対応能力や安全管理の知見の融合によるOTセキュリティ事業を中心とした取引の拡大、及び双方の持つ海外とのリレーションの活 用による新規事業領域の開発に取り組んでまいりました。このたび、かかる事業提携の目的を達成するため、当社と高千穂交易のより安定的かつ強固な関係を構築すべく、高千穂交易が当社普通株式を保有する資本関係を築く必要があると判断したため、かかる業務提携の一環として、本自己株式処分及び本売出しを実施することし、本資本業務提携を行うことといたしました。
2.資本業務提携の内容
(1)業務提携の内容
当社グループ及び高千穂交易は以下の内容を実施いたします。
① 高千穂交易におけるOTセキュリティ事業の共同立ち上げ及び営業における提案力・製品ソリューションの強化
当社子会社である株式会社テリロジーは、OTネットワークにおけるセキュリティの重要性にいち早く着目し、OT/IoTセキュリティ市場のマーケットリーダー、米国NozomiNetworks社の販売代理店として日本国内の製造業/社会インフラを中心とした多くの大手企業への導入実績を積み上げてまいりました。直近では、海外先端の各種関連OTセキュリティ製品をいち早く日本市場に提供しています。すでに、高千穂交易のOTセキュリティ事業の開始に伴い、当社及び当社子会社と高千穂交易は共同でウェビナーを開催し、また高千穂交易のロイヤルカスタマー向けにOT/IoTセキュリティ市場のマーケットリーダーである米国NozomiNetworks社製品の提案を開始するなど、事業上の取引を行っております。本資本業務提携を通じて、高千穂交易及び同社お客様へのOT/IoTセキュリティに関するより幅広な提案や技術提供を行い、付加価値の高く独自性のあるソリューションの展開可能性を両社で検討してまいります。
② 投資活動及び新規商材発掘における提携強化
当社グループは創業以来の強みとする目利き力やイスラエルを中心とした最先端の海外テック企業とのリレーションを活かし、サイバーセキュリティを中心にソーシングを実施し、多くのテクノロジーを発掘し、独自の技術力でローカライズを行うことでお客様に最適なソリューションを提供してまいりました。一方で、高千穂交易は米国サンマテオにシリコンバレー・イノベーションセンターを開設し、現地ベンチャーキャピタルとともに将来のコア事業の創造に向けた新規事業やビジネスモデルの開拓にも積極的に取り組んでいます。当社と高千穂交易との協業により、今後、シリコンバレーを中心とした米国テック企業に対する共同でのテクノロジーファインディングや、イスラエル発のIndustry4.0、AI、SmartManufactureなどの次世代産業DXソリューションの国内における市場開発を積極的に行いたく考えております。また、タイやベトナム等の東南アジア市場におけるビジネスの拡大についても両社の現地法人やその他経営資源・人的なつながりをフルに活用し、ともに進めていきたいと考えています
(2)資本提携の内容
本資本業務提携を推進し実効性を高めるため、当社は、高千穂交易に当社普通株式685,700株(2024年3月31日現在の発行済株式総数17,111,742株に対する所有割合4.01%(小数点以下第三位を四捨五入。以下所有割合について同じです。))を割り当て、高千穂交易は本自己株処分による株式をすべて引き受けております。なお、本自己株式処分の詳細につきましては、下記「Ⅱ.第三者割当による自己株式の処分について」をご参照ください。また、高千穂交易は、津吹氏との間で、津吹氏が保有する当社普通株式170,000株(2024年3月31日現在の発行済株式総数17,111,742株に対する所有割合0.99%)を、市場外の相対取引により譲り受ける旨の契約(以下「本株式譲渡契約」といいます。)を、2024年8月14日付で締結し、津吹氏は本売出しを行います。本売出しの詳細につきましては、下記「Ⅲ.株式の売出しについて」の「(1)売出しの概要」をご参照ください。本自己株式処分及び本売出しにより高千穂交易が取得する株式の合計数は855,700株(当社の2024年3月31日現在の発行済株式総数17,111,142株に対する所有割合5.00%)となります。
3.本資本業務提携の相手先の概要
Ⅱ 第三者割当による自己株式の処分について
1.資本業務提携の目的および理由
(1)本自己株式処分の概要
(2)処分の目的及び理由
① 本自己株式処分の目的
「Ⅰ.本資本業務提携について」の「1.本資本業務提携の目的及び理由」及び「2.本資本業務提携の内容」に記載のとおり、本自己株式処分は、本資本業務提携の一環として、両社の関係をより一層強化するために実施するものであり、本自己株式処分により調達した資金は下記「(3)調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「2.調達する資金の具体的な使途」にて記載のとおり活用し、本資本業務提携の効果をより一層促進することを目的としております。
② 資金調達の方法として自己株式処分を選択した理由
本自己株式処分の目的に照らし、本資本業務提携に際して提携先との関係をより強固なものにするため、また、自己資本の増強を通じて財務的基盤を盤石なものとし、業務提携を含めた事業活動のより一層の円滑化を図るため、資金調達の方法につきましては、以下の第三者割当による自己株式の処分以外の方法に比べ、第三者割当による自己株式の処分が最適であると判断いたしました。
ⅰ)公募増資や株主割当は、特定の資本業務提携先のみに株式を割り当てるものではない点で、高千穂交易とのより安定的な関係の構築に資するものではないこと
ⅱ)新株予約権の発行は第三者割当による自己株式の処分よりも資金調達の確実性が乏しく、また、権利行使がされるまで資本業務提携先は当社の株主とはならず、第三者割当による自己株式の処分と比較して本資本業務提携に対する十分なコミットを確保できないおそれがあること
ⅲ)銀行借入、普通社債や新株予約権付社債の発行等の負債性のある資金調達手段よりも第三者割当による自己株式の処分の方が財務健全性に資する上、負債性のある資金調達手段では資本業務提携先との間で資本関係を構築することができず、高千穂交易とのより安定的な関係の構築に資するものではないこと
(3)調達する資金の額、使途及び支出予定時期
① 調達する資金の額
(注)1.調達した資金につきましては、実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
2.上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であります。
また、資金使途の詳細は、以下のとおりです。
ⅰ)日本国内市場における新規事業立ち上げ・注力事業拡大のための市場開発投資及び将来的なM&A及び資本業務提携等に係る資金
当社は「テリロジーグループFY2024-FY2026新3ヵ年中期経営計画」に基づき、グループ・ポートフォリオ事業の更なる拡充・拡大を目指し、新規事業の立ち上げと注力領域の拡大を行っております。新規事業の立ち上げについては「I.本資本業務提携について」の「(2)本資本業務提携の内容」に記載のとおり、高千穂交易と当社の協業によるIndustry4.0や、AI、SmartManufactureなどの海外先端産業DXソリューションの国内展開を行うにあたり、市場調査や技術検証、マーケティング等を実施したく考えています。また、既存注力事業に関してもOTセキュリティ事業を始めとして、クラウドセキュリティ事業やビジネス・システム・マネージメント事業等の更なるトップラインの伸長、マーケットシェアの拡大のための投資を行ってまいりたく考えております。また、新規事業立ち上げ及び注力事業拡大のため、事業シナジーが見込まれる有望な投資機会があれば、積極的に買収を含めたアライアンス戦略を推進してまいります。上記を踏まえ、当社は、2024年9月から2027年8月にかけて、本自己株式処分による資金調達のうち、約141百万円を日本国内市場における新規事業立ち上げ・注力事業拡大のための市場開発投資及び将来的なM&A及び資本業務提携等へと支出する予定です。
ⅱ)グローバル市場におけるテクノロジーファインディング及び東南アジア等における市場調査・参入費用
当社グローバル事業において、先進・先端技術ソーシング先としての米国及びイスラエルでの取り組み並びに今後の成長市場としてのアジアグローバル市場でのパートナリング戦略を進めてまいりました。その中でも、日系企業の進出が著しい成長市場としてのベトナムへ注力しています。今後、更なる先進技術のソーシングの強化を企図しており、現地ベンチャーキャピタルやテック企業への投資、当社技術戦略部隊の定期的な海外展示会への派遣を含む現地訪問によるリレーションシップの構築を行いたく考えております。また、高千穂交易とのグローバル市場での協業を進めるにあたり、すでに現地企業との合弁会社を設立したベトナムのみならず、マレーシア、タイ、フィリピン、インドネシアなどへの進出にあたり、市場調査や駐在員の派遣、現地法人設立等のため必要な資金や人材を確保する必要がございます。上記を踏まえ、当社は、2024年9月から2027年8月にかけて、本自己株式処分による資金調達のうち、約70百万円をグローバル市場におけるテクノロジーファインディング及び東南アジア等における市場調査・参入費用へと支出する予定です。
ⅲ)人的資源確保・育成のための投資当社グループにおいては人的資本経営を実践しており、社員の採用及び育成、経営人材の創出が重要課題となっております。今後、人材採用を強化するとともに研修の実施をはじめとした人材開発により一層の投資を行うことで、競合優位性を高め事業の継続的な成長及び新たな事業の開発を目指してまいります。上記を踏まえ、当社は、2024年9月から2027年8月にかけて、本自己株式処分による資金調達のうち、約35百万円を人的資源確保・育成のための投資へと支出する予定です。
(4)資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分により調達する資金は「(3)調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「2.調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、①日本国内市場における新規事業立ち上げ・注力事業拡大のための市場開発投資、及び将来的なM&A及び資本業務提携等に係る資金、②グローバル市場におけるテクノロジーファインディング及び東南アジア等における市場調査・参入費用、及び③人的資源確保・育成のための投資にそれぞれ充当し、当社と高千穂交易の事業の更なる拡大を目指してまいります。その結果、当社の成長戦略の実現による企業価値及び当社の中長期的な株主価値の向上、並びに既存株主の皆様の利益拡大が図られるものと考えており、上記の資金使途については合理性があるものと考えております
(5)処分条件等の合理性
① 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額については、2024年8月14日開催の本自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日(2024年8月13日。以下「基準日」といいます。)までの直前60営業日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の終値の単純平均値である366円(円未満四捨五入)といたしました。取締役会決議日の直前60営業日の終値の単純平均値を採用しましたのは、①直前取引日という特定の一時点を基準とするのではなく、平均株価という一定期間の平準化された値を採用することが、一時的な株価変動等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したこと、また、②直近1ヶ月平均では短期的な相場変動の影響を強く受ける可能性がある一方、直近3ヶ月平均や直近6ヶ月平均では直近のマーケットプライスを適切に反映できない可能性があることから、直前60営業日の平均が合理的であると判断したためです。処分価額366円は、基準日の終値である334円に対し9.58%のプレミアム、基準日以前1ヶ月の終値平均値349円(円未満四捨五入)に対し4.87%のプレミアム、基準日以前3ヶ月の終値平均値363円(円未満四捨五入)に対し0.82%のプレミアム、基準日以前6ヶ月の終値平均値335円(円未満四捨五入)に対し9.25%のプレミアムとなっており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであること、上記「Ⅰ.本資本業務提携について」の「(1)本資本業務提携の目的及び理由」に記載の本資本業務提携の目的及び理由を考慮するとともに、本自己株式処分の処分条件について十分に高千穂交易と交渉を行った上で合意されたものであることから、特に有利な処分価額には該当しないと判断しております。なお、当社監査役3名全員(うち社外監査役2名)からは、上記算定根拠による処分価額は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場株価を基準にしており、上記のとおり日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していること、直近60営業日の平均株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で高千穂交易との交渉により合意されたものであることから、高千穂交易に特に有利な金額には該当しない合理的な水準であり、適法である旨の意見を得ております
② 処分数量及び株式の希釈化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、685,700株(議決権数6,857個)であり、これは2024年3月31日現在の当社の発行済株式数17,111,742株に対して4.01%(2024年3月31日現在の総議決権数163,844個に対して4.19%)の割合に相当し、既存株主の保有する株式に対して一定程度の希釈化をもたらすことになります。しかしながら、当社としては、本資本業務提携の一環として行われる本自己株式処分を通じた当社と高千穂交易との関係の強化は、本資本業務提携契約に基づく業務提携を確実に推進する上で重要、かつ、当社事業の成長性・収益性向上に資するものであり、結果として、当社の中長期的な企業価値の向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び株式の希釈化の規模は合理的な水準であると判断しております。
(6)割当予定先の選定理由等
① 割当予定先の概要
「Ⅰ 本資本業務提携について」の「3.本資本業務提携の相手先の概要」に記載のとおりです。
② 割当予定先を選定した理由
「Ⅰ. 本資本業務提携について」の「1.本資本業務提携の目的及び理由」及び「2.本資本業務提携の内容」をご参照ください。
③ 割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先である高千穂交易より、本自己株式処分による株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であり、長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、当社は、割当予定先である高千穂交易から、払込期日から2年以内に本自己株式処分により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
④ 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先である高千穂交易の払込みに要する財産の存在について、高千穂交易が2024年6月27日に関東財務局長宛に提出している第73期有価証券報告書(自2023年4月1日至 2024年3月31日)に記載の連結貸借対照表により、高千穂交易において本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金及び預金を保有していることを確認しております。なお、高千穂交易は、自己資金のみを以って本自己株式処分及び本売出しの払込みに要する資金を賄う予定とのことです。
(7)処分要綱
(資本業務提携)
当社は、2025年5月9日開催の取締役会において、サクサ株式会社との間で資本提携契約を決議し、同日付で本資本業務提携契約を締結いたしました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」の(重要な後発事象)をご参照ください。
(資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2024年8月14日開催の取締役会において、高千穂交易株式会社(以下「高千穂交易」)との間で資本提携契約(以下「本資本提携契約」また、本資本提携契約に基づく資本提携、並びに、当社及び高千穂交易間で締結した2024年4月1日付業務提携契約書(以下「本業務提携契約」)に基づく業務提携を総称して「本資本業務提携」)を締結すること、及び本資本提携契約に基づき、高千穂交易を割当予定先とした第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことを決議いたしました。
Ⅰ 本資本業務提携について
1.資本業務提携の目的および理由
当社グループ(当社、連結子会社6社及び関連会社2社(本日現在)により構成される企業グループのことをいいます。以下同じです。)は、「デジタルの力で現場課題と社会課題を解決する」をミッションに掲げ、デジタル社会の変化に自ら対応・進化し、お客様が欲する最適・的確なソリューション・サービスを提供し続けられるテクノロジーオーガナイズ企業グループとして、今日のデジタル社会を支える世界の先進・先端 技術トレンドに基づいたソリューション・サービスを創出・提供しております。一方、高千穂交易は『技術商社として「創造」を事業活動の原点に据え、1.テクノロジーをとおして、お客様のご満足を高めます。2.技能と人間性を磨き、世界に通用する信用を築きます。3.力を合わせて、豊かな未来を拓き、社会に貢献します。』という企業理念に基づき、「安全・安心・快適」をソリューションの核とし、技術商社として、豊富な実績と経験を活かし、技術力を要する専門性の高いソリューションをご提供することで、お客様の企業価値向上に貢献しています。また、2024年4月より、当社グループと高千穂交易は、当社グループのOT/IoTセキュリティに関する技術力・ナレッジと高千穂交易の持つサービス&サポートの対応能力や安全管理の知見の融合によるOTセキュリティ事業を中心とした取引の拡大、及び双方の持つ海外とのリレーションの活 用による新規事業領域の開発に取り組んでまいりました。このたび、かかる事業提携の目的を達成するため、当社と高千穂交易のより安定的かつ強固な関係を構築すべく、高千穂交易が当社普通株式を保有する資本関係を築く必要があると判断したため、かかる業務提携の一環として、本自己株式処分及び本売出しを実施することし、本資本業務提携を行うことといたしました。
2.資本業務提携の内容
(1)業務提携の内容
当社グループ及び高千穂交易は以下の内容を実施いたします。
① 高千穂交易におけるOTセキュリティ事業の共同立ち上げ及び営業における提案力・製品ソリューションの強化
当社子会社である株式会社テリロジーは、OTネットワークにおけるセキュリティの重要性にいち早く着目し、OT/IoTセキュリティ市場のマーケットリーダー、米国NozomiNetworks社の販売代理店として日本国内の製造業/社会インフラを中心とした多くの大手企業への導入実績を積み上げてまいりました。直近では、海外先端の各種関連OTセキュリティ製品をいち早く日本市場に提供しています。すでに、高千穂交易のOTセキュリティ事業の開始に伴い、当社及び当社子会社と高千穂交易は共同でウェビナーを開催し、また高千穂交易のロイヤルカスタマー向けにOT/IoTセキュリティ市場のマーケットリーダーである米国NozomiNetworks社製品の提案を開始するなど、事業上の取引を行っております。本資本業務提携を通じて、高千穂交易及び同社お客様へのOT/IoTセキュリティに関するより幅広な提案や技術提供を行い、付加価値の高く独自性のあるソリューションの展開可能性を両社で検討してまいります。
② 投資活動及び新規商材発掘における提携強化
当社グループは創業以来の強みとする目利き力やイスラエルを中心とした最先端の海外テック企業とのリレーションを活かし、サイバーセキュリティを中心にソーシングを実施し、多くのテクノロジーを発掘し、独自の技術力でローカライズを行うことでお客様に最適なソリューションを提供してまいりました。一方で、高千穂交易は米国サンマテオにシリコンバレー・イノベーションセンターを開設し、現地ベンチャーキャピタルとともに将来のコア事業の創造に向けた新規事業やビジネスモデルの開拓にも積極的に取り組んでいます。当社と高千穂交易との協業により、今後、シリコンバレーを中心とした米国テック企業に対する共同でのテクノロジーファインディングや、イスラエル発のIndustry4.0、AI、SmartManufactureなどの次世代産業DXソリューションの国内における市場開発を積極的に行いたく考えております。また、タイやベトナム等の東南アジア市場におけるビジネスの拡大についても両社の現地法人やその他経営資源・人的なつながりをフルに活用し、ともに進めていきたいと考えています
(2)資本提携の内容
本資本業務提携を推進し実効性を高めるため、当社は、高千穂交易に当社普通株式685,700株(2024年3月31日現在の発行済株式総数17,111,742株に対する所有割合4.01%(小数点以下第三位を四捨五入。以下所有割合について同じです。))を割り当て、高千穂交易は本自己株処分による株式をすべて引き受けております。なお、本自己株式処分の詳細につきましては、下記「Ⅱ.第三者割当による自己株式の処分について」をご参照ください。また、高千穂交易は、津吹氏との間で、津吹氏が保有する当社普通株式170,000株(2024年3月31日現在の発行済株式総数17,111,742株に対する所有割合0.99%)を、市場外の相対取引により譲り受ける旨の契約(以下「本株式譲渡契約」といいます。)を、2024年8月14日付で締結し、津吹氏は本売出しを行います。本売出しの詳細につきましては、下記「Ⅲ.株式の売出しについて」の「(1)売出しの概要」をご参照ください。本自己株式処分及び本売出しにより高千穂交易が取得する株式の合計数は855,700株(当社の2024年3月31日現在の発行済株式総数17,111,142株に対する所有割合5.00%)となります。
3.本資本業務提携の相手先の概要
| ① | 名称 | 高千穂交易株式会社 | ||||
| ② | 所在地 | 東京都新宿区四谷一丁目6番1号 | ||||
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 井出 尊信 | ||||
| ④ | 事業内容 | クラウドサービス、商品管理、入退室管理システム、監視カメラシステム等のシステム機器の販売、設置、保守、及び電子部品や機構部品などの販売 | ||||
| ⑤ | 資本金 | 1,209百万円 | ||||
| ⑥ | 設立年月日 | 1952年3月13日 | ||||
| ⑦ | 大株主及び持株比率 (2024年3月31日現在) | 株式会社マースグループホールディングス | 8.78% | |||
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) | 5.43% | |||||
| セコム株式会社 | 4.91% | |||||
| 株式会社みずほ銀行 | 3.28% | |||||
| 株式会社マーストーケンソリューション | 2.89% | |||||
| 明治安田生命保険相互会社 | 2.36% | |||||
| ヒューリック株式会社 | 2.18% | |||||
| 高千穂交易従業員持株会 | 2.03% | |||||
| NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDP AIFCLIENTS NON TREATY ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 1.83% | |||||
| 佐々木 豊実 | 1.33% | |||||
| ⑧ | 当事会社間の関係 | |||||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |||||
| 人的関係 | 当社から高千穂交易への在籍出向者が1名おります。 | |||||
| 取引関係 | 当社と高千穂交易には、OTセキュリティ及びNWソリューションに係る取引関係があります | |||||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |||||
| ⑨ | 最近3年間の経営成績及び財務状態(連結、単位:百万円。特記しているものを除きます。) | |||||
| 決算期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 | 2024年3月期 | |||
| 純資産 | 15,025 | 16,432 | 16,835 | |||
| 総資産 | 20,593 | 22,133 | 22,963 | |||
| 1株当たり純資産(円) | 1,680.73 | 1,811.32 | 1,851.62 | |||
| 売上高 | 20,784 | 23,360 | 25,224 | |||
| 営業利益 | 1,024 | 1,376 | 1,465 | |||
| 経常利益 | 1,247 | 1,588 | 1,835 | |||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 878 | 1,205 | 1,437 | |||
| 1株当たり当期純利益(円) | 98.61 | 134.69 | 158.46 | |||
| 1株あたり配当金(円) | 55.00 | 133.00 | 158.00 | |||
Ⅱ 第三者割当による自己株式の処分について
1.資本業務提携の目的および理由
(1)本自己株式処分の概要
| ① 払込期日 | 2024年8月30日 |
| ② 処分する株式の種類及び数 | 普通株式685,700株 |
| ③ 処分価額 | 1株につき366円 |
| ④ 調達資金の額 | 250,966,200円 |
| ⑤ 処分方法 | 第三者割当の方法によります。 |
| ⑥ 割当予定先 | 高千穂交易株式会社 |
| ⑦ 割当予定先 | 本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生していることを条件とします |
(2)処分の目的及び理由
① 本自己株式処分の目的
「Ⅰ.本資本業務提携について」の「1.本資本業務提携の目的及び理由」及び「2.本資本業務提携の内容」に記載のとおり、本自己株式処分は、本資本業務提携の一環として、両社の関係をより一層強化するために実施するものであり、本自己株式処分により調達した資金は下記「(3)調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「2.調達する資金の具体的な使途」にて記載のとおり活用し、本資本業務提携の効果をより一層促進することを目的としております。
② 資金調達の方法として自己株式処分を選択した理由
本自己株式処分の目的に照らし、本資本業務提携に際して提携先との関係をより強固なものにするため、また、自己資本の増強を通じて財務的基盤を盤石なものとし、業務提携を含めた事業活動のより一層の円滑化を図るため、資金調達の方法につきましては、以下の第三者割当による自己株式の処分以外の方法に比べ、第三者割当による自己株式の処分が最適であると判断いたしました。
ⅰ)公募増資や株主割当は、特定の資本業務提携先のみに株式を割り当てるものではない点で、高千穂交易とのより安定的な関係の構築に資するものではないこと
ⅱ)新株予約権の発行は第三者割当による自己株式の処分よりも資金調達の確実性が乏しく、また、権利行使がされるまで資本業務提携先は当社の株主とはならず、第三者割当による自己株式の処分と比較して本資本業務提携に対する十分なコミットを確保できないおそれがあること
ⅲ)銀行借入、普通社債や新株予約権付社債の発行等の負債性のある資金調達手段よりも第三者割当による自己株式の処分の方が財務健全性に資する上、負債性のある資金調達手段では資本業務提携先との間で資本関係を構築することができず、高千穂交易とのより安定的な関係の構築に資するものではないこと
(3)調達する資金の額、使途及び支出予定時期
① 調達する資金の額
| ① 払込金額の総額 | 250,966,200円 |
| ② 処分諸費用の概算額 | 4,000,000円 |
| ③ 差引手取概算額 | 246,966,200円 |
(注)1.調達した資金につきましては、実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
2.上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であります。
また、資金使途の詳細は、以下のとおりです。
ⅰ)日本国内市場における新規事業立ち上げ・注力事業拡大のための市場開発投資及び将来的なM&A及び資本業務提携等に係る資金
当社は「テリロジーグループFY2024-FY2026新3ヵ年中期経営計画」に基づき、グループ・ポートフォリオ事業の更なる拡充・拡大を目指し、新規事業の立ち上げと注力領域の拡大を行っております。新規事業の立ち上げについては「I.本資本業務提携について」の「(2)本資本業務提携の内容」に記載のとおり、高千穂交易と当社の協業によるIndustry4.0や、AI、SmartManufactureなどの海外先端産業DXソリューションの国内展開を行うにあたり、市場調査や技術検証、マーケティング等を実施したく考えています。また、既存注力事業に関してもOTセキュリティ事業を始めとして、クラウドセキュリティ事業やビジネス・システム・マネージメント事業等の更なるトップラインの伸長、マーケットシェアの拡大のための投資を行ってまいりたく考えております。また、新規事業立ち上げ及び注力事業拡大のため、事業シナジーが見込まれる有望な投資機会があれば、積極的に買収を含めたアライアンス戦略を推進してまいります。上記を踏まえ、当社は、2024年9月から2027年8月にかけて、本自己株式処分による資金調達のうち、約141百万円を日本国内市場における新規事業立ち上げ・注力事業拡大のための市場開発投資及び将来的なM&A及び資本業務提携等へと支出する予定です。
ⅱ)グローバル市場におけるテクノロジーファインディング及び東南アジア等における市場調査・参入費用
当社グローバル事業において、先進・先端技術ソーシング先としての米国及びイスラエルでの取り組み並びに今後の成長市場としてのアジアグローバル市場でのパートナリング戦略を進めてまいりました。その中でも、日系企業の進出が著しい成長市場としてのベトナムへ注力しています。今後、更なる先進技術のソーシングの強化を企図しており、現地ベンチャーキャピタルやテック企業への投資、当社技術戦略部隊の定期的な海外展示会への派遣を含む現地訪問によるリレーションシップの構築を行いたく考えております。また、高千穂交易とのグローバル市場での協業を進めるにあたり、すでに現地企業との合弁会社を設立したベトナムのみならず、マレーシア、タイ、フィリピン、インドネシアなどへの進出にあたり、市場調査や駐在員の派遣、現地法人設立等のため必要な資金や人材を確保する必要がございます。上記を踏まえ、当社は、2024年9月から2027年8月にかけて、本自己株式処分による資金調達のうち、約70百万円をグローバル市場におけるテクノロジーファインディング及び東南アジア等における市場調査・参入費用へと支出する予定です。
ⅲ)人的資源確保・育成のための投資当社グループにおいては人的資本経営を実践しており、社員の採用及び育成、経営人材の創出が重要課題となっております。今後、人材採用を強化するとともに研修の実施をはじめとした人材開発により一層の投資を行うことで、競合優位性を高め事業の継続的な成長及び新たな事業の開発を目指してまいります。上記を踏まえ、当社は、2024年9月から2027年8月にかけて、本自己株式処分による資金調達のうち、約35百万円を人的資源確保・育成のための投資へと支出する予定です。
(4)資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分により調達する資金は「(3)調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「2.調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、①日本国内市場における新規事業立ち上げ・注力事業拡大のための市場開発投資、及び将来的なM&A及び資本業務提携等に係る資金、②グローバル市場におけるテクノロジーファインディング及び東南アジア等における市場調査・参入費用、及び③人的資源確保・育成のための投資にそれぞれ充当し、当社と高千穂交易の事業の更なる拡大を目指してまいります。その結果、当社の成長戦略の実現による企業価値及び当社の中長期的な株主価値の向上、並びに既存株主の皆様の利益拡大が図られるものと考えており、上記の資金使途については合理性があるものと考えております
(5)処分条件等の合理性
① 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額については、2024年8月14日開催の本自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日(2024年8月13日。以下「基準日」といいます。)までの直前60営業日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の終値の単純平均値である366円(円未満四捨五入)といたしました。取締役会決議日の直前60営業日の終値の単純平均値を採用しましたのは、①直前取引日という特定の一時点を基準とするのではなく、平均株価という一定期間の平準化された値を採用することが、一時的な株価変動等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したこと、また、②直近1ヶ月平均では短期的な相場変動の影響を強く受ける可能性がある一方、直近3ヶ月平均や直近6ヶ月平均では直近のマーケットプライスを適切に反映できない可能性があることから、直前60営業日の平均が合理的であると判断したためです。処分価額366円は、基準日の終値である334円に対し9.58%のプレミアム、基準日以前1ヶ月の終値平均値349円(円未満四捨五入)に対し4.87%のプレミアム、基準日以前3ヶ月の終値平均値363円(円未満四捨五入)に対し0.82%のプレミアム、基準日以前6ヶ月の終値平均値335円(円未満四捨五入)に対し9.25%のプレミアムとなっており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであること、上記「Ⅰ.本資本業務提携について」の「(1)本資本業務提携の目的及び理由」に記載の本資本業務提携の目的及び理由を考慮するとともに、本自己株式処分の処分条件について十分に高千穂交易と交渉を行った上で合意されたものであることから、特に有利な処分価額には該当しないと判断しております。なお、当社監査役3名全員(うち社外監査役2名)からは、上記算定根拠による処分価額は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場株価を基準にしており、上記のとおり日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していること、直近60営業日の平均株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で高千穂交易との交渉により合意されたものであることから、高千穂交易に特に有利な金額には該当しない合理的な水準であり、適法である旨の意見を得ております
② 処分数量及び株式の希釈化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、685,700株(議決権数6,857個)であり、これは2024年3月31日現在の当社の発行済株式数17,111,742株に対して4.01%(2024年3月31日現在の総議決権数163,844個に対して4.19%)の割合に相当し、既存株主の保有する株式に対して一定程度の希釈化をもたらすことになります。しかしながら、当社としては、本資本業務提携の一環として行われる本自己株式処分を通じた当社と高千穂交易との関係の強化は、本資本業務提携契約に基づく業務提携を確実に推進する上で重要、かつ、当社事業の成長性・収益性向上に資するものであり、結果として、当社の中長期的な企業価値の向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び株式の希釈化の規模は合理的な水準であると判断しております。
(6)割当予定先の選定理由等
① 割当予定先の概要
「Ⅰ 本資本業務提携について」の「3.本資本業務提携の相手先の概要」に記載のとおりです。
② 割当予定先を選定した理由
「Ⅰ. 本資本業務提携について」の「1.本資本業務提携の目的及び理由」及び「2.本資本業務提携の内容」をご参照ください。
③ 割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先である高千穂交易より、本自己株式処分による株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であり、長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、当社は、割当予定先である高千穂交易から、払込期日から2年以内に本自己株式処分により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
④ 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先である高千穂交易の払込みに要する財産の存在について、高千穂交易が2024年6月27日に関東財務局長宛に提出している第73期有価証券報告書(自2023年4月1日至 2024年3月31日)に記載の連結貸借対照表により、高千穂交易において本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金及び預金を保有していることを確認しております。なお、高千穂交易は、自己資金のみを以って本自己株式処分及び本売出しの払込みに要する資金を賄う予定とのことです。
(7)処分要綱
| ① 処分株式数 | 普通株式685,700株 |
| ② 処分価額 | 1株につき366円 |
| ③ 処分価額の総額 | 250,966,200円 |
| ④ 処分方法 | 第三者割当による自己株式処分 |
| ⑤ 処分期日 | 2024年8月30日 |
| ⑥ 割当先(割当予定先) | 高千穂交易株式会社 |
| ⑦ 処分後の自己株式 | 29,700株 |
| ⑧ その他 | 本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。 |
(資本業務提携)
当社は、2025年5月9日開催の取締役会において、サクサ株式会社との間で資本提携契約を決議し、同日付で本資本業務提携契約を締結いたしました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」の(重要な後発事象)をご参照ください。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
