有価証券報告書-第2期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
株式交換による完全子会社化
(1)取引の概要
①被取得企業の名称およびその事業の内容
名 称:クレシード株式会社
事業の内容:サイバーセキュリティソリューション及び各種 ICT サービス・DX テクノロジーの提供等を営むグループ会社の経営管理及びこれに附帯又は関連する業務
②企業結合日
2023年8月25日(みなし取得日2023年9月30日)
③企業結合の法的形式
株式交換による完全子会社化
④結合後企業の名称
変更はありません
⑤その他取引概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は10%であり、当該取引によりクレシード株式会社を完全子会社とするこ
とを目的として行ったものであります。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事
業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支
配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3)子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
追加取得の対価 普通株式(自己株式) 89,900株
取得原価 30,026千円
(4)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
8,711千円
(企業結合関係)
取得による企業結合
(1)取引の概要
①被取得企業の名称およびその事業の内容
名 称:株式会社エフェステップ
事業の内容:ソフトウェア開発等
②企業結合日
2023年10月31日(みなし取得日2023年12月31日)
③企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
④結合後企業の名称
変更はありません。
⑤企業結合を行った主な理由
株式会社エフェステップ社が持つ技術、人材やノウハウを活用することで、サイバーセキュリティソリューションやICTマネージドサービス、業務提供を通じた、DX(デジタルトランスフォーメーション)を更に推進し、当社グループ全体での新規案件対応力やお客様へのサポート能力の更なる強化をするためであります。
⑥取得した議決権比率
企業結合日直前に保有していた議決権比率 0.0%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価およびその内訳
取得の対価 現金及び預金 70,000千円
取得原価 70,000千円
(4)主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリー費用等 10,000千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
①発生したのれんの金額
13,802千円
②発生原因
技術、人的活用により期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③償却方法および償却期間
3年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 80,801千円
固定資産 2,132千円
資産合計 82,933千円
流動負債 26,736千円
固定負債 -千円
負債合計 26,736千円
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及
ぼす影響の概算額およびその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1)取引の概要
①被取得企業の名称およびその事業の内容
名 称:ログイット株式会社
事業の内容:コンタクトセンター向けソリューションの提供等
②企業結合日
2024年3月8日(みなし取得日2024年3月31日)
③企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
④結合後企業の名称
変更はありません
⑤企業結合を行った主な理由
ログイット社が創業以来20年以上にわたって培ったコールセンターソリューション、およびCXに関する技
術力・ノウハウと当社グループの海外先端ソリューションに関する目利き力、ITテクノロジーにおけるグロ
ーバルな関係性を活かし、お客様へのサポート能力の更なる強化をするためであります。
⑥取得した議決権比率
企業結合日直前に所有していた議決権比率 0.0%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年3月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当連結会計年度に係
る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価およびその内訳
取得の対価 現金及び預金 570,000千円
取得原価 570,000千円
(4)主要な取得関連費用の内容および金額
該当事項はありません。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
①発生したのれんの金額
307,873千円
②発生原因
主としてログイット株式会社の今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法および償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 474,503千円
固定資産 27,540千円
資産合計 502,043千円
流動負債 231,087千円
固定負債 8,830千円
負債合計 239,917千円
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及
ぼす影響の概算額およびその算定方法
売上高 737,905千円
営業利益 △11,312千円
経常利益 △11,180千円
税金等調整前当期純利益 △20,025千円
親会社株主に帰属する当期純利益 △13,388千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報と当社の連結損益計算書における売上高および損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。