1.東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である西森康二及び御子柴智美(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、61,500株を上限として貸株人より追加的に当社普通株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2022年10月24日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、主幹事会社は、2022年9月29日から2022年10月24日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である西森康二及び御子柴智美並びに当社株主であるKAキャピタル株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2023年3月27日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及び、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。)等を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日(当日を含む。)後180日目の日(2023年3月27日)までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
4.親引け先への販売について
(1)親引け先の状況等

a.親引け先の概要	ポーターズ社員持株会(理事長 山口 奈緒子) 東京都港区赤坂八丁目5番34号
b.当社と親引け先との関係	当社の従業員持株会であります。
c.親引け先の選定理由	当社の従業員の福利厚生のためであります。
d.親引けしようとする株式の数	未定(引受人の買取引受による売出しにおける売出株式のうち、41,000株を上限として、2022年9月16日(売出価格決定日)に決定される予定であります。)
e.株券等の保有方針	長期保有の見込みであります。
f.払込みに要する資金等の状況	当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立資金の存在を確認しております。
g.親引け先の実態	当社の従業員で構成する従業員持株会であります。

(2)株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「3.ロックアップについて」をご参照下さい。
(3)販売条件に関する事項
販売価格は、売出価格決定日(2022年9月16日)に決定される予定の「第2 売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式の売出価格と同一となります。
(4)親引け後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)	本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株)	本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%)
KAキャピタル株式会社	東京都港区南青山一丁目3番1号	750,000	45.85	750,000	44.49
西森 康二	東京都港区	375,000	22.93	195,000	11.57
御子柴 智美	東京都世田谷区	375,000	22.93	195,000	11.57
ポーターズ社員持株会	東京都港区赤坂八丁目5番34号	-	-	41,000	2.43
天野 竜人	東京都新宿区	30,000 (30,000)	1.83 (1.83)	30,000 (30,000)	1.78 (1.78)
牧港 謙	埼玉県春日部市	13,500 (13,500)	0.83 (0.83)	13,500 (13,500)	0.80 (0.80)
大石 光洋	千葉県館山市	13,500 (13,500)	0.83 (0.83)	13,500 (13,500)	0.80 (0.80)
横山 翔一	東京都新宿区	13,500 (13,500)	0.83 (0.83)	13,500 (13,500)	0.80 (0.80)
田島 史子	東京都杉並区	13,200 (13,200)	0.81 (0.81)	13,200 (13,200)	0.78 (0.78)
中村 恒一	神奈川県横浜市中区	7,500 (7,500)	0.46 (0.46)	7,500 (7,500)	0.44 (0.44)
于 暁姝	東京都台東区	7,500 (7,500)	0.46 (0.46)	7,500 (7,500)	0.44 (0.44)
佐久間 康郎	神奈川県川崎市宮前区	7,500 (7,500)	0.46 (0.46)	7,500 (7,500)	0.44 (0.44)
計	-	1,606,200 (106,200)	98.20 (6.49)	1,287,200 (106,200)	76.36 (6.30)

(注)1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2022年8月24日現在のものであります。
2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2022年8月24日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(41,000株を上限として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6)その他参考になる事項
該当事項はありません。