有価証券届出書(新規公開時)
(重要な後発事象)
前事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
(剰余金の処分)
当社は、2021年3月29日開催の定時株主総会において、下記のとおり剰余金の処分について決議し、当該決議について2021年3月30日に効力が発生しております。
1.剰余金の処分の目的
繰越利益剰余金の欠損を填補する目的として、剰余金の処分を行うものです。
2.剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金で繰越利益剰余金を欠損填補するものであります。
(1) 減少する剰余金の項目及び額
その他資本剰余金 118,511,796円
(2) 増加する剰余金の処分の項目及び額
繰越利益剰余金 118,511,796円
3.剰余金の処分の日程
(1) 株主総会決議日 2021年3月29日
(2) 効力発生日 2021年3月30日
当事業年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
(第4回新株予約権の発行)
当社は、2022年2月8日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づき、時価発行新株予約権信託の受託者であるコタエル信託株式会社に対し、以下のとおり、新株予約権を発行することを決議いたしました。
(注) 1.本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
2.本新株予約権は、新株予約権1個につき700円で有償発行しております。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換及び株式交付による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とするときには、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権者は2022年12月期及び2023年12月期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書。以下同じ。)に記載された売上高及び営業利益が、両事業年度共に前事業年度の売上高及び営業利益を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高及び営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合においては、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の営業利益をもって判定するものとします。
② 上記①にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じたときには、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。
(a) 386,154円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」に該当するとき及び普通株式の株価とは異なると認められる価格であるとき並びに当該株式の発行等が株主割当てによるときを除く。)。
(b) 386,154円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行されたときを除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、386,154円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われたときを除く。)。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が386,154円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
⑦ 本新株予約権者が、1個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行為により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとし、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わないものとします。
(株式分割、単元株制度の採用)
当社は、2022年4月14日開催の取締役会決議により、2022年5月19日付で株式分割を行っております。
上記株式分割に伴い、同日付で定款の一部を変更し、単元株制度を採用しております。
1.株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性向上と投資家層拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数(売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、1単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
2.株式分割の概要
(1) 分割方法
2022年5月19日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有株式を、普通株式1株につき200株の割合をもって分割いたしました。
(2) 分割方法
株式分割前の発行済株式総数 26,700株
今回の分割により増加する株式数 5,313,300株
株式分割後の発行済株式総数 5,340,000株
株式分割後の発行可能株式総数 21,360,000株
(3) 株式分割の効力発生日
2022年5月19日
(4) 1株当たり情報に及ぼす影響
「1株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
3.単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
前事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
(剰余金の処分)
当社は、2021年3月29日開催の定時株主総会において、下記のとおり剰余金の処分について決議し、当該決議について2021年3月30日に効力が発生しております。
1.剰余金の処分の目的
繰越利益剰余金の欠損を填補する目的として、剰余金の処分を行うものです。
2.剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金で繰越利益剰余金を欠損填補するものであります。
(1) 減少する剰余金の項目及び額
その他資本剰余金 118,511,796円
(2) 増加する剰余金の処分の項目及び額
繰越利益剰余金 118,511,796円
3.剰余金の処分の日程
(1) 株主総会決議日 2021年3月29日
(2) 効力発生日 2021年3月30日
当事業年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
(第4回新株予約権の発行)
当社は、2022年2月8日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づき、時価発行新株予約権信託の受託者であるコタエル信託株式会社に対し、以下のとおり、新株予約権を発行することを決議いたしました。
| 新株予約権の割当日 | 2022年2月10日 |
| 新株予約権の割当対象者及び割当個数(個) | 受託者コタエル信託株式会社 1,068(注)1 |
| 新株予約権の数(個) | 1,068 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 1,068 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 386,154(注)3 |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年2月11日から2032年2月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 386,854 資本組入額 193,427 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
(注) 1.本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
2.本新株予約権は、新株予約権1個につき700円で有償発行しております。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換及び株式交付による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とするときには、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権者は2022年12月期及び2023年12月期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書。以下同じ。)に記載された売上高及び営業利益が、両事業年度共に前事業年度の売上高及び営業利益を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高及び営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合においては、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の営業利益をもって判定するものとします。
② 上記①にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じたときには、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。
(a) 386,154円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」に該当するとき及び普通株式の株価とは異なると認められる価格であるとき並びに当該株式の発行等が株主割当てによるときを除く。)。
(b) 386,154円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行されたときを除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、386,154円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われたときを除く。)。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が386,154円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
⑦ 本新株予約権者が、1個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行為により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとし、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わないものとします。
(株式分割、単元株制度の採用)
当社は、2022年4月14日開催の取締役会決議により、2022年5月19日付で株式分割を行っております。
上記株式分割に伴い、同日付で定款の一部を変更し、単元株制度を採用しております。
1.株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性向上と投資家層拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数(売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、1単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
2.株式分割の概要
(1) 分割方法
2022年5月19日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有株式を、普通株式1株につき200株の割合をもって分割いたしました。
(2) 分割方法
株式分割前の発行済株式総数 26,700株
今回の分割により増加する株式数 5,313,300株
株式分割後の発行済株式総数 5,340,000株
株式分割後の発行可能株式総数 21,360,000株
(3) 株式分割の効力発生日
2022年5月19日
(4) 1株当たり情報に及ぼす影響
「1株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
3.単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。