有価証券報告書-第31期(2024/01/01-2024/12/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針を定めており、その内容は、報酬総額の限度内において、経営内容、世間水準、社員給与等のバランス及び責任の度合等を考慮して定めることとしております。
2022年3月28日開催の定時株主総会において報酬限度総額を取締役は年額300,000千円以内(決議日時点の取締役の員数は5名)、監査役は年額30,000千円以内(決議日時点の監査役の員数は3名)と決議しており、また、非金銭報酬である株式報酬については、2024年3月27日開催の定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対して新たに譲渡制限付株式報酬の導入を決議し、上記の取締役報酬枠とは別枠で年額25,000千円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年50,000株以内と決議しております(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。
基本報酬については、月額の固定報酬とし、役位、職責等に応じて総合的に勘案して決定しております。また、非金銭報酬等については、譲渡制限付株式とし、株主総会決議に基づき役位、職責等に応じて決定し、毎年、一定の時期に支給しております。
取締役の個人別の報酬等の額に対する種類別の報酬割合については、基本報酬の額のウエイトが非金銭報酬等の額より高まる構成としております。
なお、非金銭報酬等については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての機能を果たさないと当社取締役会において判断した場合その他諸般の事情を考慮して、支給しないことがあります。
取締役の報酬については、代表取締役が社外役員と意見交換を行い、当該意見を反映させた取締役報酬議案を定時株主総会直後の取締役会に上程し、その内容を審議した上で限度額の範囲内で個別の報酬額を決定しております。
監査役の報酬については、固定報酬のみであり、個別の報酬額は限度額の範囲内で監査役会の協議により決定しております。
当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は、2024年2月21日開催の取締役会において、取締役報酬決定の基本方針決定の決議を行い、その概要は以下のとおりであります。今後の役員の報酬等の額については、当該基本方針に基づき決定をしてまいります。
1.基本方針
(1)当社ミッション・ビジョンの実現に向けて、その中核を担う優秀な経営陣の確保・リテンションに資するものであること
(2)当社のバリューを強固なものとする一方で、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること
(3)ステークホルダーの信頼と支持を得られるよう、決定のプロセスにおいて社外役員の意見を反映すること
2.報酬水準の考え方
当社は、その企業価値を常に追求し、市場の環境変化に応じて会社の変革を主導できる力量を持った人材の確保・リテンションに資するものとする為、その報酬の水準は、従業員の最高報酬よりも一段と高い水準に設定し、従業員からの目標となるように配慮して決定する。
3.報酬の構成
(1)取締役(社外取締役を除く)の報酬は、定額の「基本報酬」、及び譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)とで構成する。なお、社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、「基本報酬」のみとする。
(2)「基本報酬」は、個々の取締役の役位、職務機能、職務管轄範囲/規模等に応じて支給する。
(3)「基本報酬」とは別に、中長期的に企業価値の増大に対するコミットメントを高めるべく「譲渡制限付株式報酬」を活用する方針である。「譲渡制限付株式報酬」は、個々の取締役の役位、職務機能、職務管轄範囲/規模等に応じて会社法所定の手続きを経て付与する。
(4)取締役(社外取締役を除く)の個人別の報酬等の額に対する種類別の報酬割合については、基本報酬の額のウエイトが非金銭報酬等の額より高まる構成とする。なお、非金銭報酬等については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての機能を果たさないと当社取締役会において判断した場合その他諸般の事情を考慮して、支給しないことがある。
(5)会社業績等によって支給額が変動する「業績連動報酬」については、予算の着実な達成及び顧客からの信頼獲得のための業績向上並びに着実なソリューション開発の実現を念頭に、その採用時期を慎重に模索していくこととする。
4.ガバナンス
当社取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会における各取締役の報酬決定に際し、議長が指名する役員から各取締役の役員報酬の議案の説明を行うとともに、議長は必ず社外役員の意見を求め外部ステークホルダー目線での監督を強化して、議論の過程及び決定理由を議事録に明記することとする。
また、本取締役報酬決定の基本方針の変更は、社外役員に事前に相談の上、取締役会の決議をもって成立するものとする。
5.報酬等を与える時期または条件の決定方針
当社取締役の「基本報酬」については、月例の固定金銭報酬とし、選任翌月の支給日より支給することとする。また、「譲渡制限付株式報酬」については、株主総会決議後1年以内に取締役会で決議の上、割当契約を締結の上付与するものとする。
6.決定の全部または一部の第三者への委任に関する事項
当社の各取締役の報酬決定については、上述4.のガバナンスを踏まえ、取締役会で決定することとする。
(当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由)
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役社長が原案を策定し、独立社外役員の意見を踏まえつつ決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	149,905	137,403	―	12,502	6
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―
社外役員	25,800	25,800	―	―	6

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。