有価証券報告書-第7期(2024/01/01-2024/12/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「人と産業の可能性を、解き放つ」をビジョンに、「あらゆる産業とFintechの融合」をミッションとして掲げており、顧客、株主、従業員、投資家等、当社の全てのステークホルダーの皆様から常に信頼される企業であることを目指し、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営上の課題の一つとして認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人を会社法に基づく機関として設置するとともに、執行役員制度を設けております。取締役会は、取締役の職務の執行が効率的に行われるよう監督を行い、執行役員は取締役会で決定された経営方針等に従い業務執行を行うことで、経営の意思決定と業務執行の区分を明確にしております
監査役は、業務執行又は取締役会から独立しており、取締役会に対する監査機能を担っております。これらの体制によって適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、組織的に十分に牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制が可能になっているものと判断しております。
イ.取締役会
当社の取締役会は、取締役3名(うち社外取締役1名)で構成されており、取締役会規程に基づき、原則として毎月1回の定例取締役会を開催するほか、迅速な意思決定のため必要に応じて臨時取締役会を開催しております。法令・定款に定められた事項に加え、経営上の重要事項についての意思決定をするとともに、各取締役から管掌する分野における業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行の監督を行っております。
なお、取締役会は、代表取締役社長山本浩司を議長とし、取締役の石川豊明氏及び社外取締役の松尾茂氏の3名で構成されております。
ロ.監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、原則として毎月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有を図っております。また、取締役会及び経営会議等の重要な会議への出席、実地監査を行うほか、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査担当者及び監査法人等と積極的な連携及び意見交換を行っております。
なお、監査役会は、常勤監査役坂爪紀之氏が議長を務め、社外監査役の中山茂氏及び吉田昌弘氏の3名で構成されております。
ハ.内部監査
当社の内部監査は、代表取締役社長から命を受けた内部監査担当者が、全部署を対象として、監査計画に基づき監査を実施しております。内部監査は、各部門に対し、原則として年1回以上の監査計画を組み、内部監査結果については代表取締役社長及び監査役に対して適宜報告を行っております。
ニ.経営会議
当社の経営会議は、代表取締役社長を議長とし、常勤監査役及び執行役員にて構成されており、原則として毎月2回開催しております。経営会議では、取締役会の議案と報告事項の審議のほか、重要な経営課題及び当社のリスク並びにコンプライアンスに関する課題について議論を行っております。
ホ.会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
ヘ.任意の指名・報酬諮問委員会
取締役会の諮問機関として設置する任意の指名・報酬諮問委員会は、取締役3名により構成され、うち1名は社外取締役であります。当委員会において取締役の指名及び報酬等を審議し、透明性・客観性を確保する体制を確保しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制として、2021年8月18日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、また2023年8月14日開催の取締役会において当該方針の一部変更を行い、内部統制システムの運用を行っております。この基本方針の概要は、以下のとおりであります。
a. 取締役の業務執行が法令や定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役会は、取締役会規程に則って適切な経営判断に基づいた意思決定を行うとともに、当社グループの取締役等の業務執行を監督し、法令や定款に違反する行為を未然に防止する。
(2) 取締役は、コンプライアンス規程に則って、当社グループのコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
(3) 取締役は、当社グループに関し重大な法令・定款違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合は、コンプライアンス規程に則って取締役会(当社子会社にあっては当社の所管部署)に報告し、外部専門家と協力しながらその是正を図る。
(4) 取締役は、当社子会社を含む適切なコーポレート・ガバナンス体制を確立するため、社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役は、社外の客観的な視点を踏まえた大局的な判断を行う。
(5) 当社取締役は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用を行い、それらの有効性について適切に評価・報告を行う。
(6) 当社監査役は、当社グループの取締役の職務執行について監査を行い、取締役は監査に協力する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報セキュリティ管理規程に則って情報セキュリティ体制を整備し、電磁的記録・電子署名等への対応を図るとともに、取締役会議事録・経営会議議事録・稟議等は、文書管理規程に則って保存媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理することとし、法令・規則等で定められた期限を遵守し、閲覧可能な状態を維持する。
c. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク管理規程を定め、代表取締役社長を統括責任者として当社子会社を含めた総合的なリスク管理体制を 構築・整備し、その推進を図る。当社子会社にあっては、当該子会社の代表者をリスク管理責任者とし、当該子会社のリスク管理責任者は、リスク管理統括責任者に適時に報告し、必要に応じてその指示を受けるものとする。
(2) 各組織及び当社子会社において、内在するリスク要因を認識し、それぞれのリスク程度に応じた対策を講じることにより、リスクの回避や低減措置を図る。
(3) 当社子会社を含めた経営に影響を及ぼす重要なリスクについては経営会議等でリスクを協議し、決定された対応方針に基づいて、主管部署が関連部署又は当社子会社の関連部署と協同して必要な対策を実施する。
(4) 緊急性を要する災害、事故、企業不祥事等のリスクについては、リスク管理規程に基づいて、人命を尊重し、地域社会への配慮と貢献、企業価値毀損の抑制を主眼とするリスク管理を推進する。
d. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社又は当社子会社のいずれにおいても、各社で定める職務分掌規程及び職務権限規程(当社子会社が定めるこれに準ずるものを含む。)において明確化された職務分掌及び権限に基づく高度な分業体制によって、業務を推進する。
(2) 当社にあっては、当社の職務の執行(当社子会社に関するものであって当社グループの経営に重大な影響を及ぼすものを含む。)に関する重要事項については、定期的に開催される経営会議において共有及び議論を行い、その議論の内容を踏まえ、取締役会において意思決定する。また、当社子会社にあっては、当社経営企画ユニットとの事前協議の内容を踏まえ、取締役会において意思決定する。
(3) 当社又は当社子会社の取締役会(当社子会社における同様の組織を含む。)の決議事項、経営会議の審議事項は、執行役員、ディレクター等の執行に関する組織機構を通じてすみやかに各部署に伝達され、業務が執行される。
(4) 当社又は当社子会社の業務運営状況について、各社の内部監査(当社子会社にあっては当社の内部監査部門を含む。)を実施してその状況を把握し、改善を図る。
e. 当社の執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確
保するための体制
(1) コンプライアンス規程(当社子会社が定めるこれに準ずるものを含む。)に則って、当社グループにおける事業活動における法令遵守と、倫理的行動をより高める施策を推進する。
(2) 法務ユニット(当社子会社における同様の組織を含む。)は、コンプライアンス推進やハラスメント防止の教育を行うとともに、各部門におけるコンプライアンスやハラスメントに関するリスク管理を支援する。
(3) 内部統制システムの実効性を確保するため、社外に内部通報相談窓口を置き、当社グループの不祥事の未然防止、早期発見、再発防止に努める。
(4) 当社の執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役等の法令・定款違反等の行為については、適正に処分を行う。
f. 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に対する体制
関係会社管理規程を定め、当社経営企画ユニットが統括し、当社グループの経営に重要な影響を及ぼす可能性のある当社子会社の意思決定については当社の事前協議及び当社の事前承諾を必要とするとともに、一定事項については当社子会社による当社に対する報告事項とすること等により、随時当社子会社の業務執行のモニタリングを行い、定期的に取締役会への報告を行う。
g. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当該使用人は、監査役が必要性を認め、設置を求めた場合には設置する。
h. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役の職務を補助すべき使用人を設置する場合は、必要な員数及び求められる資質の検討その他の当該使用人の任免に関する事項、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得た上で行うものとし、取締役からの独立性を確保した体制とする。
(2) 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に服する旨を、取締役及び従業員に対して周知徹底する。
i. 取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 監査役は、取締役会及び経営会議等の重要会議に出席し、業務執行と管理にかかわる情報・内部統制の実効性にかかわる情報を適時に入手できる体制を構築・運用する。
(2) 取締役、執行役員及び従業員は、監査役に対し、法定の事項に加え当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況をすみやかに報告する。
(3) 監査役は、取締役や執行役員等の業務執行責任者に直接、業務執行についての報告を求めることができる。
(4) 取締役、執行役員及び従業員は、当社に著しい損害を及ぼす恐れ、あるいは著しい損害を及ぼす事実の発生、信用を著しく失墜させる事態、法令違反などの不正行為又はその恐れがあることが判明した場合には、口頭、電話、社内SNSなどによってすみやかに監査役に報告する。
(5) 監査役への報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な扱いを受けないことを保証する。
(6) 監査役がその職務の執行について当社に対し費用の前払等の請求をした時は、当該監査役の職務の執行に必要ではないと認められる場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理する。
j. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査の実施及び助言・勧告を行うに当たっては、会計監査人や内部監査担当者との連携を図るとともに、当社又は当社子会社の代表取締役、業務執行取締役、執行役員及びディレクター等の重要な使用人と定期的に会合を持ち、意見を交換することによって監査の実効性を高める。
k. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と体制整備の状況
当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力には断固とした姿勢で臨むことを基本方針とし、反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力対応細則を定めて反社会的勢力に対して一切の利益の提供を行わない取組みを推進する。
ロ.取締役の定数
当社の取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
ハ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ニ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
ホ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
a. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
b. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
c. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
d. 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ヘ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	山本 浩司	15回	15回
社外取締役	外山 正志 (注)1	4回	4回
社外取締役	須賀 亜衣子 (注)1	4回	4回
取締役	石川 豊明 (注)2	11回	11回
社外取締役	松尾 茂 (注)2	11回	11回
社外監査役	岡崎 将真	15回	15回
社外監査役	中山 茂	15回	15回
社外監査役	吉田 昌弘	15回	14回

(注) 1.社外取締役の外山正志氏、須賀亜衣子氏は、2024年3月27日開催の第6期定時株主総会をもって退任しましたので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.取締役の石川豊明氏、社外取締役の松尾茂氏は、2024年3月27日開催の第6期定時株主総会において、新たに選任され就任したため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における主な検討事項は、定時株主総会招集、中期経営計画の策定、通期決算の承認、四半期決算の承認、予算策定、月次業務報告、その他重要な事項に関する意思決定等であります。
⑤ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において指名・報酬諮問委員会を10回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員会の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	山本 浩司	10回	10回
取締役	石川 豊明	10回	10回
社外取締役	松尾 茂	10回	10回

指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任・再任・解任に関する事項、代表取締役及び取締役の選定・解職に関する事項、取締役及び執行役員の報酬に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行っております。