有価証券報告書-第10期(2023/11/01-2024/10/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2024年3月7日開催の取締役会において、株式会社ティエラコム(以下、「ティエラコム」といいます。)の事業のうち、学習塾経営支援システムとして提供する「BIT CAMPUS」に関する事業(以下、「BIT CAMPUS」といいます。)を会社分割(以下、「本会社分割」といいます。)の方法により承継することを決議し、2024年5月1日付で対象事業を譲り受けました。
1.企業結合の概要
(1) 吸収分割会社及び取得した事業の名称並びにその事業の内容
分割会社 ティエラコム
事業の内容 学習塾経営支援システムとして提供する「BIT CAMPUS」に関する事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、「『教える』をなめらかに」をミッションに掲げ、学習塾を中心とする教育事業者等の講師等が煩雑なバックオフィス業務に追われることなく本来の目的である「教える」に専念できるプラットフォーム「Comiru」の開発・運営を行っており、様々な顧客ニーズに対応するためには、更なるシステムの進化及び学習塾を中心とする教育機関の運営に関するノウハウの提供が重要であると考えております。
ティエラコムは、自立教育を基軸とした教育事業を中核に、多角的な学びの体験を提供し、独自の教育メソッドや学習塾経営のノウハウを提供しております。「BIT CAMPUS」は、学習塾における教室、講師、生徒・保護者の情報やスケジュール管理、請求管理などのあらゆる情報を一元化し、煩雑で非効率な事務作業を支援するクラウドサービスとして、10年以上多くの学習塾の運営を支援しております。
本会社分割及び本会社分割に伴って当社とティエラコムとの間で締結される業務提携契約を通じて、ティエラコムの学習塾経営のノウハウを「Comiru」の導入教育機関に提供し、さらに、当社がティエラコムの「BIT CAMPUS」を承継することで、顧客基盤の拡大及びシェア向上を図り、ひいては当社として、より競争力のある強固なビジネスへと進化させていくことが可能であると考えております。また、両社がそれぞれの強みを活かし、学習塾の運営及びシステムサポートの両面から、業界全体の発展に貢献し、両社の事業拡大に資するものと考えております。
(3) 企業結合日
2024年5月1日
(4) 企業結合の法的形式
当社を承継会社とし、ティエラコムを分割会社とする分社型簡易吸収分割
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、効力発生日における対象事業に係る資産、契約上の地位及びこれらに付随する権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継することによるものです。
2.財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年5月1日から2024年10月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	80,000千円
取得原価		80,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 20,525千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
3,243千円
(2) 発生原因
主として「BIT CAMPUS」事業の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	511千円
固定資産	12,812千円
資産合計	13,324千円
流動負債	-千円
負債合計	-千円

7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び償却期間
(1) 無形固定資産に配分された金額
顧客関連資産 62,000千円
(2) 償却方法及び償却期間
9年間にわたる均等償却
8.企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当事業年度の損益計算書に及ぼす影響が軽微であるため、記載を省略しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。