四半期報告書-第10期第1四半期(2023/11/01-2024/01/31)

(重要な後発事象)
(業務提携契約締結及び会社分割による事業承継)
当社は、2024年3月7日開催の取締役会において、株式会社ティエラコム(以下、「ティエラコム」といいます。)との間で学習塾領域における業務提携契約(以下、「本業務提携」といいます。)を締結すること、及び2024年5月1日(予定)を効力発生日として、ティエラコムの事業のうち、学習塾経営支援システムとして提供する「BIT CAMPUS」に関する事業(以下、「BIT CAMPUS」といいます。)を会社分割(以下、「本会社分割」といいます。)の方法により、承継することを決議し、吸収分割契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 相手企業の名称及びその事業の内容
事業の内容 学習塾経営支援システムとして提供する「BIT CAMPUS」に関する事業
(2) 本会社分割の目的、業務提携の理由及び内容
当社は、「『教える』をなめらかに」をミッションに掲げ、学習塾を中心とする教育事業者等の講師等が煩雑なバックオフィス業務に追われることなく本来の目的である「教える」に専念できるプラットフォーム「Comiru」の開発・運営を行っており、様々な顧客ニーズに対応するためには、更なるシステムの進化及び学習塾を中心とする教育機関の運営に関するノウハウの提供が重要であると考えております。
ティエラコムは、自立教育を基軸とした教育事業を中核に、多角的な学びの体験を提供し、独自の教育メソッドや学習塾経営のノウハウを提供しております。「BIT CAMPUS」は、学習塾における教室、講師、生徒・保護者の情報やスケジュール管理、請求管理などのあらゆる情報を一元化し、煩雑で非効率な事務作業を支援するクラウドサービスとして、10年以上多くの学習塾の運営を支援しております。
本業務提携を通じて、ティエラコムの学習塾経営のノウハウを「Comiru」の導入教育機関に提供し、さらに、当社がティエラコムの「BIT CAMPUS」を承継することで、顧客基盤の拡大及びシェア向上を図り、ひいては当社として、より競争力のある強固なビジネスへと進化させていくことが可能であると考えております。また、両社がそれぞれの強みを活かし、学習塾の運営及びシステムサポートの両面から、業界全体の発展に貢献し、両社の事業拡大に資するものと考えております。
両社は、ティエラコムが有する学習塾経営に関する知見、当社が有するシステム構築・運用ノウハウを基に、両社の経営資源やノウハウを相互活用し、相乗的な事業拡大に向けて共同して行う取り組みを協議・検討してまいります。今後、具体的な業務提携の範囲、条件等について、引き続き協議を行ってまいります。
(3) 企業結合予定日
2024年5月1日(予定)
(4) 企業結合の法的形式
当社を分割承継会社、ティエラコムを分割会社とする、分社型簡易吸収分割
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、効力発生日(予定)における対象事業に係る資産、契約上の地位及びこれらに付随する権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 80,000千円

取得原価 80,000千円

(注) 本会社分割の対価は、承継する資産の確定金額により増減する可能性があります。
3.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
4.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。