有価証券報告書-第28期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式の付与)
当社は2024年6月20日開催の取締役会において、当社従業員向け譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(以下「本件」)を行うことについて決議いたしました。
1.本件の目的
本件は2024年6月20日時点に当社に在籍する全従業員(正社員、嘱託社員、アソシエイト社員を対象とし、一部のアルバイト社員は除きます。以下「対象者」とします。)を対象に、当社の持続的な企業価値の向上を図るインセンティブを与えることで従業員のモチベーション向上を図り、株主の皆様との一層の価値共有を進め、更なる利益成長を目指すことを目的としております。
2.本件の概要等
対象者は、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の自己株式処分により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2024年6月19日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である710円としております。また、本件による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の処分に当たっては、当社と対象者との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。
なお、本件は株主価値の共有を中長期的に実現することを導入目的としていることに鑑み、処分を受けた日から1年を経過するごとに順次譲渡制限を解除し、3年経過後に全ての譲渡制限が解除されることとしております。
本株式は、譲渡制限期間中の第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象者が大和証券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
(本件に伴う自己株式の処分について)
当社は2024年6月20日開催の取締役会において、当社従業員向け譲渡制限付株式報酬として下記の通り自己株式を処分することを決議いたしました。

(1)処分期日	2024年12月2日
(2)処分する株式の種類及び数	当社普通株式 1,347,900株
(3)処分価額	1株につき710円
(4)処分総額	957,009,000円
(5)処分方法	譲渡制限付株式を割り当てる方式
(6)処分予定先	当社の従業員2,498名 1,347,900株