	第1回新株予約権
決議年月日	2018年11月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 5
新株予約権の数(個) ※	7(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 7,000 [700,000](注)1、6
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	2,150 [22](注)2、6
新株予約権の行使期間 ※	自 2020年11月30日至 2028年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 2,150 [22]資本組入額 1,075 [11](注)6
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※ 最近事業年度の末日(2022年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は1,000株、提出日の前月末現在は100,000株であります。

2022/11/07 15:00

#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権	第2回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員5名	当社従業員4名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式700,000株	普通株式400,000株
付与日	2018年11月30日	2019年11月5日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2020年11月30日至 2028年11月30日	自 2021年11月5日至 2029年11月5日

	第3回新株予約権	第4回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社顧問1名	当社従業員12名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式100,000株	普通株式1,750,000株
付与日	2019年11月6日	2020年4月9日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2019年11月6日至 2029年11月6日	自 2022年4月9日至 2030年3月27日

	第5回新株予約権	第6回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員9名	当社監査役1名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式582,600株	普通株式141,300株
付与日	2021年2月27日	2021年2月27日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2023年2月27日至 2031年2月26日	自 2021年3月1日至 2031年2月26日

(注)株式数に換算して記載しております。なお、2020年4月8日付で株式1株につき1,000株の割合、2022年8月30日付で株式1株につき100株の割合で、株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

2022/11/07 15:00

#4 事業等のリスク

一般的にVC等による株式の所有目的は、株式上場後に株式を売却してキャピタルゲインを得ることにあるため、当社の株式上場後にVC等が所有する株式の全部又は一部を売却することが想定されます。その場合、短期的に株式の需給バランスの変動が生じる可能性があり、当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社では、当社の役員及び従業員等に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しており、今後も優秀な人材確保やその維持のために新株予約権その他のインセンティブプランを発行する可能性があります。本書提出日現在における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は9.4%となっております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社の株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

2022/11/07 15:00

#5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、当社株主及び売出人であるグローバル・ブレイン6号投資事業有限責任組合、Rakuten Capital S.C.Sp.、グローバル・ブレイン7号投資事業有限責任組合、XTech1号投資事業有限責任組合、金子裕、Future Food Fund 1号投資事業有限責任組合、CRAFT株式会社、島田孝文、齋藤竜太、山本陽介、髙橋篤哉及び加二谷宗真、当社株主及び売出人ならびに貸株人である橋本舜、当社新株予約権者である里田聡美及び小林紘子は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2023年5月13日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)等は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022年10月12日開催の当社取締役会において決議された三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

2022/11/07 15:00

#6 取得者の概況（連結）

2.2022年8月15日の取締役会決議により、2022年8月30日付で普通株式1株につき100株とする株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権①

2022/11/07 15:00

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2022/11/07 15:00

#8 株主の状況（連結）

9.当社の元従業員
10.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

2022/11/07 15:00

#9 株主資本等変動計算書関係（連結）

6.D種優先株式の株式数の増加60,865株は第三者割当による新株発行によるものであります。
2.新株予約権等に関する事項

2022/11/07 15:00

#10 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2020年3月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。2022/11/07 15:00

#11 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

項目	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③
資本組入額の総額	21,000,000円	8,156,400円	2,012,112円
発行方法	2020年3月23日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。	2021年2月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。	2021年2月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	-	-	-

項目	新株予約権④	新株予約権⑤	新株予約権⑥
資本組入額の総額	6,570,450円	203,328,000円	9,200,750円
発行方法	2021年5月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。	2022年1月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。	2022年1月17日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)3	(注)3	(注)3

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2022/11/07 15:00

#12 １株当たり情報、財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度(自 2020年3月1日至 2021年2月28日)
普通株式の期中平均株式数(株)	25,500,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権6種(新株予約権の数22,250個)なお、新株予約権の概要は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度(2021年2月28日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	960,547
(うち新株予約権)(千円)	(67)
(うちA種優先株式)(千円)	(98,900)

当事業年度(自 2021年3月1日至 2022年2月28日)

2022/11/07 15:00