有価証券報告書-第10期(2025/03/01-2026/02/28)

(重要な後発事象)
(新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は、2026年4月14日付けの取締役会において、当社の取締役および従業員に対し、以下の通り有償ストック・オプション(以下「本新株予約権」)を発行することを決議し、2026年5月22日に割当が完了しております。
1.発行の目的および理由
本新株予約権は、当社の中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、当社の取締役及び従業員の意欲及び士気をより一層向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として発行するものであります。
本新株予約権には、「2.発行の概要(7)新株予約権の行使の条件 ①」に定めるとおり、所定の売上高基準及び在籍要件を達成した場合に初めて権利行使を可能とするものです。
なお、行使された本新株予約権にはすべて自己株式が充当される予定であり(2026年5月22日現在の発行済株式総数である54,752,100株に対して最大で約1.61%)、議決権数に対する一定の希薄化は生じます。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
2.発行の概要

(1)	新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数	当社取締役および従業員 64名 8,805個
(2)	新株予約権の目的である株式の種類及び数	本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または、株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(3)	新株予約権の総数	8,805個
(4)	新株予約権の払込金額又はその算定方法	本新株予約権1個あたりの発行価額は、1,000円とする。 なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当該金額と同額に決定したものであり、当社は、当該金額は有利発行に該当しないと判断している。
(5)	新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及びその1株当たりの金額(行使価額)	本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2026年4月13日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である金332円とする。 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 1 分割(または併合)の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。 既発行株式数 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 新規発行前の1株当たり時価 既発行株式数 + 新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(6)	新株予約権の権利行使期間	本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2028年6月1日から2031年5月21日までとする。
(7)	新株予約権の行使の条件	① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、(ⅰ)2028年2月期から2029年2月期までのいずれかの当社の事業年度において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高が、下記(a)から(c)までに掲げる条件を達成し、かつ、(ⅱ)新株予約権者が下記(d)から(f)までに掲げる期間(以下、「在籍期間」という。)中継続して当社または当社関係会社の取締役または従業員の地位に就いていた場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数に下記に掲げるそれぞれ最も割合が高い行使可能割合Ⅰ及び行使可能割合Ⅱ(いずれも、条件を満たした割合のうち最も高い割合とする。)を乗じて得られる個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能割合Ⅱについては、諸般の事情を考慮のうえ新株予約権の行使を当社の取締役会が承認した場合は、当社の取締役会が認める行使可能割合の限度で、この限りでない。 行使可能割合Ⅰについて (a) 売上高が200億円以上となる場合 行使可能割合Ⅰ:33% (b) 売上高が230億円以上となる場合 行使可能割合Ⅰ:66% (c) 売上高が260億円以上となる場合 行使可能割合Ⅰ:100% 行使可能割合Ⅱについて (d) 本新株予約権の割当日から2027年2月末日までが在籍期間となる場合 行使可能割合Ⅱ:33% (e) 本新株予約権の割当日から2028年2月末日までが在籍期間となる場合 行使可能割合Ⅱ:66% (f) 本新株予約権の割当日から2029年2月末日までが在籍期間となる場合 行使可能割合Ⅱ:100% なお、上記における売上高の判定に際しては、当社が提出した有価証券報告書における損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)の数値を参照するものとし、決算期の変更、国際財務報告基準の適用、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当該数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。また、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。 ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8)	新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額	① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)	新株予約権の取得の事由及び取得条件	① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 ② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(7)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
(10)	新株予約権の譲渡制限	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)	組織再編行為時における新株予約権の取扱い	当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(2)に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(11)③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 上記(6)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(6)に定める行使期間の末日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記(8)に準じて決定する。 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⑧ その他新株予約権の行使の条件 上記(7)に準じて決定する。 ⑨ 新株予約権の取得事由及び条件 上記(9)に準じて決定する。 ⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(12)	新株予約権の割当日	2026年5月22日
(13)	新株予約権証券の発行に関する事項	当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(14)	新株予約権の払込期日	2026年5月22日