有価証券報告書-第13期(2022/01/01-2022/12/31)
(3)【監査の状況】
①監査役監査の状況
(a) 組織及び人員
当社の監査役会は、監査の実効性の向上および監査機能の強化のため、当社の経営陣から独立した中立の存在である1名の常勤監査役と2名の非常勤監査役(うち2名社外・独立)の3名で構成されております。常勤監査役遠藤英二は、国内外の経営に関する豊富な経験を有するとともに、業務執行の監督機能として相応しい経験と知見を有しております。社外監査役である中村信弘は、財務および会計に関する相当程度の知見と豊富な監査実務経験を有しております。社外監査役である中原茂は、企業法務および企業経営に関する専門的な知見を有しております。監査役会は当社の業務の適法、妥当かつ効率的な運営を監督する立場から、年度ごとに監査方針と監査計画を策定・承認するとともに、常勤監査役が中心となり、関係部署と連携を図ることで、監査役監査の実効性・効率性を高め、取締役等の職務執行の監督を担っております。
(b) 監査役会の開催頻度・出席状況
監査役会は原則として取締役会開催後に月次で定例開催されるほか、必要に応じて臨時開催することとしております。当事業年度は16回開催されました。
監査役会の所要時間は毎回約1.5時間から2時間であり、当事業年度に開催した監査役会への各監査役の在任期間中の出席状況は、以下のとおりです。
(注1)陣内久美子は、2022年3月23日の株主総会をもって選任され就任し、2023年3月23日の株主総会をもって辞任により退任しております。
(注2)松山和生および土屋郁子は、2022年3月23日の株主総会をもって退任しております。
監査役会における主な検討事項は、2022年度監査方針および監査計画、会計監査人の監査報酬、取締役会への監査結果報告です。また、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の業務執行状況に関する監査結果報告を適時実施しております。
2022年度の監査計画のうち、重点監査項目は以下となっています。
(ⅰ) 期末監査指摘事項のフォロー確認
(ⅱ) 子会社の監査指摘事項のフォローおよび内部統制運用の確認
(ⅲ) 全社的事業・業務リスクの識別と対応状況の確認
(ⅳ) 情報セキュリティ体制構築の対応状況の確認
(ⅴ) 建設業・下請法の法令遵守体制の確認
(c) 監査活動の概要
当社の監査役は、監査役会で決議した監査役監査方針・計画について、次の監査方法および業務分担に従い監査活動を行いました。
(ⅰ)監査方法
・取締役会への出席のほか、執行役員会、コンプライアンス委員会、リスク検討会等の重要な会議に陪席し、経営意思決定プロセスや取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、取締役等との面談の実施、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証する等、取締役の職務執行について、適切性・妥当性の観点から監査を実施します。
・本社、各事業所等から業務活動状況を聴取するとともに、内部統制機能およびコンプライアンスに関する状況の監査を実施します。
・取締役会議事録、執行役員会議事録、稟議書、契約書等の重要な決裁書類を閲覧し、本社および主要な営業所において業務および財産の状況を調査します。
・代表取締役、取締役CFOおよび内部監査室長とは毎月定例報告会を開催し、日常の監査活動を通じて発見した課題・問題点について意見交換あるいは改善要請を図ります。
・内部監査室とは適宜に会合を行い、積極的な連携により、監査計画・結果の共有および課題への対応状況の確認を行います。
・グループ連結経営の観点から、内部監査室と協働で、国内外の子会社監査を通じ、事業の状況・リスク等を把握し、必要に応じて、子会社の代表取締役から管理状況等を聴取し、コーポレート・ガバナンスの構築・維持に向けた監査活動を実施します。
・会計監査人とは、期初の会計監査計画説明会と期末の会計監査結果報告会および各四半期会計監査レビューを通して意見交換を行い、連携を深めます。
(ⅱ)主要な監査業務の分担
⦅監査役全員⦆
・取締役会に出席のうえ、審議内容、決定事項の適切性および議事録の正確性を監査し、必要あるときは意見陳述義務を果たします。
・取締役会議事録、執行役員会議事録等の重要な決議書類の閲覧を行い、取締役の意思決定や業務執行に係る法令・定款違反等の確認を行います。
・会計監査人による監査計画、監査結果を検討します。
・事業報告及びその附属明細書、計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類を検討します。
・代表取締役との意見交換会に出席し、意見交換と信頼関係の維持・深化に努めるとともに、グループとしての内部統制システムの整備、運用の向上に資するよう図ります。
・監査役会を開催し、法定事項の審議・決定および監査関連の重要事項の共有化並びに審議を行います。
⦅常勤監査役⦆
・取締役会以外の執行役員会、コンプライアンス委員会、リスク検討会等の重要会議への出席、各部門からの報告の聴取、取締役会議事録、監査役会議事録、執行役員会議事録、コンプライアンス委員会議事録、リスク検討会議事録、社長決裁の稟議書等の重要な決裁書類の閲覧、主要な事業所の業務および財産の状況の調査を行います。
・国内外子会社の監査を実施し、監査指摘事項のフォローおよび内部統制運用の確認を行います。
・国内子会社監査役と連携し監査活動を行います。
・監査計画における重点監査項目について、子会社を含む事業所の往査、関係資料の閲覧・説明聴取等を通じ管理等の状況の確認を行います。
・これらの情報を監査役会で共有します。
②内部監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の独立した部署である内部監査室(専任者1名)が、財務報告に係る内部統制、法令遵守、業務管理の有効性等について、社内の全部門を対象とした監査を実施するとともに、子会社監査を実施しております。
内部監査は、前年度の監査結果や当年度の事業計画等を踏まえて立案した監査計画に基づき、書類の閲覧およびヒアリング等の方法により実施し、改善指摘事項を含む報告書を作成して定期的に代表取締役社長および常勤監査役に報告を行っております。また、改善指摘事項については、対応状況をフォローし、より適正な業務運営に資するよう努めております。
なお、監査役監査、内部監査および会計監査人監査に関しては、各監査の有効性、効率性の向上のため、定期的、また相互に必要に応じて、意見・情報の交換・聴取等を行い、連携をはかっております。
③会計監査の状況
(a) 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
(b) 継続監査期間
13年間
(c) 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 久塚 清憲
指定有限責任社員 業務執行社員 石倉 毅典
(d) 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士3名、その他12名であります。
(e) 監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会による監査法人の選定につきましては、当社の事業内容を熟知していることに加え、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬、監査役・経営者とのコミュニケーション並びに不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、選定をしております。
当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。また、当社の監査役会は、会計監査人の職務執行状況等の評価を行うなかで、適切な執行に支障があると認められる場合、その他必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定します。
太陽有限責任監査法人を選任した理由としましては、同監査法人が会計監査人に求められる監査品質及び独立性を有し、当社グループの会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。なお、太陽有限責任監査法人に、上記方針の解任又は不再任事由に該当する事項はありません。
(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、上述監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しています。
④監査報酬の内容等
(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、当社の新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。
(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thornton International Ltd)に対する報酬(a.を除く)
当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、受託業務に係る内部統制の業務記述書作成支援業務であります。
(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d) 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査法人からの見積提案をもとに、当社の事業規模および業務の特性、監査日数および監査従事者の構成等を総合的に勘案して検討し、決定しております。
(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況および報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
①監査役監査の状況
(a) 組織及び人員
当社の監査役会は、監査の実効性の向上および監査機能の強化のため、当社の経営陣から独立した中立の存在である1名の常勤監査役と2名の非常勤監査役(うち2名社外・独立)の3名で構成されております。常勤監査役遠藤英二は、国内外の経営に関する豊富な経験を有するとともに、業務執行の監督機能として相応しい経験と知見を有しております。社外監査役である中村信弘は、財務および会計に関する相当程度の知見と豊富な監査実務経験を有しております。社外監査役である中原茂は、企業法務および企業経営に関する専門的な知見を有しております。監査役会は当社の業務の適法、妥当かつ効率的な運営を監督する立場から、年度ごとに監査方針と監査計画を策定・承認するとともに、常勤監査役が中心となり、関係部署と連携を図ることで、監査役監査の実効性・効率性を高め、取締役等の職務執行の監督を担っております。
(b) 監査役会の開催頻度・出席状況
監査役会は原則として取締役会開催後に月次で定例開催されるほか、必要に応じて臨時開催することとしております。当事業年度は16回開催されました。
監査役会の所要時間は毎回約1.5時間から2時間であり、当事業年度に開催した監査役会への各監査役の在任期間中の出席状況は、以下のとおりです。
| 役職名 | 氏 名 | 出席状況 |
| 常勤監査役 | 遠藤 英二 | 16/16回(100%) |
| 社外監査役 | 中村 信弘 | 16/16回(100%) |
| 社外監査役 | 陣内 久美子(注1) | 13/13回(100%) |
| 社外監査役 | 松山 和生(注2) | 3/3回(100%) |
| 監査役 | 土屋 郁子(注2) | 3/3回(100%) |
(注1)陣内久美子は、2022年3月23日の株主総会をもって選任され就任し、2023年3月23日の株主総会をもって辞任により退任しております。
(注2)松山和生および土屋郁子は、2022年3月23日の株主総会をもって退任しております。
監査役会における主な検討事項は、2022年度監査方針および監査計画、会計監査人の監査報酬、取締役会への監査結果報告です。また、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の業務執行状況に関する監査結果報告を適時実施しております。
2022年度の監査計画のうち、重点監査項目は以下となっています。
(ⅰ) 期末監査指摘事項のフォロー確認
(ⅱ) 子会社の監査指摘事項のフォローおよび内部統制運用の確認
(ⅲ) 全社的事業・業務リスクの識別と対応状況の確認
(ⅳ) 情報セキュリティ体制構築の対応状況の確認
(ⅴ) 建設業・下請法の法令遵守体制の確認
(c) 監査活動の概要
当社の監査役は、監査役会で決議した監査役監査方針・計画について、次の監査方法および業務分担に従い監査活動を行いました。
(ⅰ)監査方法
・取締役会への出席のほか、執行役員会、コンプライアンス委員会、リスク検討会等の重要な会議に陪席し、経営意思決定プロセスや取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、取締役等との面談の実施、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証する等、取締役の職務執行について、適切性・妥当性の観点から監査を実施します。
・本社、各事業所等から業務活動状況を聴取するとともに、内部統制機能およびコンプライアンスに関する状況の監査を実施します。
・取締役会議事録、執行役員会議事録、稟議書、契約書等の重要な決裁書類を閲覧し、本社および主要な営業所において業務および財産の状況を調査します。
・代表取締役、取締役CFOおよび内部監査室長とは毎月定例報告会を開催し、日常の監査活動を通じて発見した課題・問題点について意見交換あるいは改善要請を図ります。
・内部監査室とは適宜に会合を行い、積極的な連携により、監査計画・結果の共有および課題への対応状況の確認を行います。
・グループ連結経営の観点から、内部監査室と協働で、国内外の子会社監査を通じ、事業の状況・リスク等を把握し、必要に応じて、子会社の代表取締役から管理状況等を聴取し、コーポレート・ガバナンスの構築・維持に向けた監査活動を実施します。
・会計監査人とは、期初の会計監査計画説明会と期末の会計監査結果報告会および各四半期会計監査レビューを通して意見交換を行い、連携を深めます。
(ⅱ)主要な監査業務の分担
⦅監査役全員⦆
・取締役会に出席のうえ、審議内容、決定事項の適切性および議事録の正確性を監査し、必要あるときは意見陳述義務を果たします。
・取締役会議事録、執行役員会議事録等の重要な決議書類の閲覧を行い、取締役の意思決定や業務執行に係る法令・定款違反等の確認を行います。
・会計監査人による監査計画、監査結果を検討します。
・事業報告及びその附属明細書、計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類を検討します。
・代表取締役との意見交換会に出席し、意見交換と信頼関係の維持・深化に努めるとともに、グループとしての内部統制システムの整備、運用の向上に資するよう図ります。
・監査役会を開催し、法定事項の審議・決定および監査関連の重要事項の共有化並びに審議を行います。
⦅常勤監査役⦆
・取締役会以外の執行役員会、コンプライアンス委員会、リスク検討会等の重要会議への出席、各部門からの報告の聴取、取締役会議事録、監査役会議事録、執行役員会議事録、コンプライアンス委員会議事録、リスク検討会議事録、社長決裁の稟議書等の重要な決裁書類の閲覧、主要な事業所の業務および財産の状況の調査を行います。
・国内外子会社の監査を実施し、監査指摘事項のフォローおよび内部統制運用の確認を行います。
・国内子会社監査役と連携し監査活動を行います。
・監査計画における重点監査項目について、子会社を含む事業所の往査、関係資料の閲覧・説明聴取等を通じ管理等の状況の確認を行います。
・これらの情報を監査役会で共有します。
②内部監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の独立した部署である内部監査室(専任者1名)が、財務報告に係る内部統制、法令遵守、業務管理の有効性等について、社内の全部門を対象とした監査を実施するとともに、子会社監査を実施しております。
内部監査は、前年度の監査結果や当年度の事業計画等を踏まえて立案した監査計画に基づき、書類の閲覧およびヒアリング等の方法により実施し、改善指摘事項を含む報告書を作成して定期的に代表取締役社長および常勤監査役に報告を行っております。また、改善指摘事項については、対応状況をフォローし、より適正な業務運営に資するよう努めております。
なお、監査役監査、内部監査および会計監査人監査に関しては、各監査の有効性、効率性の向上のため、定期的、また相互に必要に応じて、意見・情報の交換・聴取等を行い、連携をはかっております。
③会計監査の状況
(a) 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
(b) 継続監査期間
13年間
(c) 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 久塚 清憲
指定有限責任社員 業務執行社員 石倉 毅典
(d) 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士3名、その他12名であります。
(e) 監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会による監査法人の選定につきましては、当社の事業内容を熟知していることに加え、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬、監査役・経営者とのコミュニケーション並びに不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、選定をしております。
当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。また、当社の監査役会は、会計監査人の職務執行状況等の評価を行うなかで、適切な執行に支障があると認められる場合、その他必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定します。
太陽有限責任監査法人を選任した理由としましては、同監査法人が会計監査人に求められる監査品質及び独立性を有し、当社グループの会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。なお、太陽有限責任監査法人に、上記方針の解任又は不再任事由に該当する事項はありません。
(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、上述監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しています。
④監査報酬の内容等
(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | 15,150 | - | 22,700 | 1,260 |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 15,150 | - | 22,700 | 1,260 |
当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、当社の新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。
(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thornton International Ltd)に対する報酬(a.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | - | - | - | 2,300 |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | - | - | - | 2,300 |
当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、受託業務に係る内部統制の業務記述書作成支援業務であります。
(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d) 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査法人からの見積提案をもとに、当社の事業規模および業務の特性、監査日数および監査従事者の構成等を総合的に勘案して検討し、決定しております。
(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況および報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。