有価証券報告書-第7期(2021/11/01-2022/10/31)

【提出】
2023/01/25 13:53
【資料】
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【項目】
101項目
(重要な後発事象)
(一般募集による新株式の発行)
当社は、2022年11月30日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2022年10月25日及び2022年11月9日開催の取締役会において、次のとおり新株式の発行を決議し、2022年11月29日に払込が完了いたしました。
① 募集方法 : 一般募集(ブックビルディング方式による募集)
② 発行する株式の種類及び数 : 普通株式 200,000株
③ 発行価格 : 1株につき 1,170円
一般募集はこの価格にて行いました。
④ 引受価額 : 1株につき 1,076.40円
この価額は当社が引受人より1株当たりの新株式払込金として受け取った金額であります。
なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
⑤ 払込金額 : 1株につき 909.50円
この金額は会社法上の払込金額であり、2022年11月9日開催の取締役会において決定された金額であります。
⑥ 資本組入額 : 1株につき 538.20円
⑦ 発行価格の総額 : 234,000千円
⑧ 払込金額の総額 : 181,900千円
⑨ 資本組入額の総額 : 107,640千円
⑩ 払込期日 : 2022年11月29日
⑪ 資金の使途 : 事業拡大に係る採用費及び人件費、借入金返済、新規サービスへの投資資金に充当する予定であります。
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2022年12月28日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)及び従業員に対し、ストック・オプションとして、特に有利な条件を持って新株予約権を発行すること、並びに新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することの承認を求める議案を、2023年1月24日開催の当社第7期定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
1.ストック・オプション制度を導入する目的及び有利な条件による発行を必要とする理由
当社の取締役(社外取締役を除く)及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、優秀な人材を確保することを目的として、新株予約権を無償で発行するものです。
2.新株予約権の発行要項
(1) 新株予約権の割当対象者
当社の取締役(社外取締役を除く)及び従業員
(2) 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
普通株式13,500株を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
(3) 新株予約権の総数
13,500個を上限とする。そのうち、当社の取締役(社外取締役を除く)に付与する個数は2,700個を上限とする(新株予約権1個につき普通株式1株、但し、前記(2)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う)。
(4) 新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は以下のとおりである。
当該新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)又は割当日の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とする。
なお、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×1
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数+新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後
行使価額
=調整前
行使価額
×1株当たりの時価
既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
なお、本総会決議日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる行使価額の調整を行うものとする。
(6) 新株予約権の行使期間
2025年11月1日から2030年10月31日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
(7) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員の地位にあることを要す。
② 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
③ 上記①及び②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
④ 上記②及び③に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
⑤ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
イ.2025年11月1日から2026年10月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の1
ロ.2026年11月1日から2027年10月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の2
ハ.2027年11月1日から行使期間の末日まで
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
⑥ 新株予約権割当契約書に定める当社による取得事由が発生した場合は、行使することができない。
但し、当社取締役会で特に認めた場合はこの限りでない。
⑦ その他の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1を資本金に計上し(計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する)、その余りを資本準備金として計上する。
(9) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(10) 新株予約権の取得条項
① 当社は、新株予約権の割当を受けた者が(7)に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合には新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が吸収合併消滅会社もしくは新設合併消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約もしくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、または当社が吸収分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議)がなされ、かつ、当社が取締役会決議により募集新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③ その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と本新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(11) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(5)に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
前記(6)に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記(6)に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記(8)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
前記(10)に準じて決定する。
(12) 新株予約権の行使により発生する端数の処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
3. 新株予約権のその他の内容
新株予約権のその他の内容については、新株予約権発行に係る当社取締役会決議により定める。