有価証券報告書-第22期(2022/01/01-2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「お客様の利益創出に最善を尽くす～Doing Our Best On Your Behalf～」という企業理念の実践を通じて、持続的かつ中長期的な企業価値の増大を実現するため、透明性・公平性を保ちつつ、迅速な意思決定を行うとともに、お客様、取引先、従業員、地域社会、株主等すべてのステークホルダーとの対話により信頼に応え社会的責任を果たしていくことを基本方針としております。継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監督機能強化による実効的なコーポレート・ガバナンス体制を強化するため、2022年3月29日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、会社法で定められた機関として株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。
(取締役、取締役会)
取締役会は、業務執行の最高意思決定機関であり、法令、定款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項や業務執行の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。経営方針等に関する意思決定を合理的かつ迅速に行うことを目的として、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の審議・決定を行っております。取締役会では、法令で定められた事項、迅速な意思決定が必要となる事項が生じた場合には、書面又は電磁的記録により経営の意思決定を行うことができる旨も定款に定めております。なお、取締役会は、取締役会長の唐津 敏徳を議長とし、代表取締役社長の一戸 敏、監査等委員でない社外取締役の栗原 喜子、監査等委員でない社外取締役の渡邊 徳人、常勤監査等委員である社外取締役の長島 芳明、監査等委員である社外取締役の茂木 勉、監査等委員である社外取締役の橘内 進の7名で構成されております。取締役会長は、代表取締役社長のパフォーマンスを社内から監督する役割も果たしております。
(監査等委員、監査等委員会)
監査等委員会は、常勤監査等委員の長島 芳明、社外監査等委員の茂木 勉、社外監査等委員の橘内 進の3名で構成されており、監査方針・計画の作成、監査の方法、監査業務の分担、監査費用の予算、及びその他監査等委員がその職務を遂行する上で必要と認めた事項について協議の上、決定しております。監査等委員会は、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。各監査等委員は、取締役会に出席し意見を述べるとともに、常勤監査等委員は、イノベーション会議、保険GM(ゼネラルマネージャー)会議、その他重要な会議に出席し意見を述べています。また、常勤監査等委員は、営業部門並びに管理部門の全部署の監査等委員監査を実施して、その結果について監査等委員会にて共有するとともに、代表取締役社長との意見交換や取締役等からの業務執行状況の聴取等により、取締役の職務執行の適正性及び適法性を監査しております。
(指名・報酬委員会)
指名・報酬委員会は、委員長である社外取締役の渡邊 徳人、取締役会長の唐津 敏徳、常勤監査等委員の長島 芳明、社外取締役の栗原 喜子の4名で構成されており、取締役及び執行役員の選解任や報酬に関して、適切な助言等により、取締役会の独立性・客観性と説明責任の強化を図っております。
(会計監査人)
当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。
(内部監査)
当社の内部監査は、内部監査部を設置して2名が担当しております。内部監査担当者は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。
(内部統制委員会)
内部統制委員会は、内部統制報告書署名者である代表取締役社長の一戸 敏、内部統制評価責任者である最高財務責任者の髙橋 真喜子、内部統制委員会事務局2名、各業務部署からのプロセスオーナー4名、評価員2名の計10名で構成されております。内部統制委員会は、金融商品取引法にかかる「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に基づき、各業務部署から評価のためのプロセスオーナーを選出し、評価チームを編成し、評価を実施しております。プロセスオーナーは、自部署業務のチェックを行い、内部統制委員会の評価員が評価を実施するものとしております。
(執行役員制度)
執行役員は、専務上級執行役員の髙橋 真喜子、専務上級執行役員の矢田 敏皓、上級執行役員の松浦 直人、執行役員の松元 将潔、執行役員の伊藤 祐、執行役員の川本 正則、執行役員の大塚 正信の7名が選任されております。当社は、経営方針、重要事項等を決定する取締役と、その経営方針及び重要事項にもとづき執行をする執行役員の責任範囲を明確にし、経営力及び組織の機動力を向上させるため、2019年4月より執行役員制度を導入しております。また、2022年3月取締役会の決議により、執行役員を統括する上級執行役員を選任しております。
(イノベーション会議)
イノベーション会議は、代表取締役社長、取締役会長、常勤監査等委員、専務上級執行役員、執行役員及び国内子会社取締役社長で構成されております。イノベーション会議は原則として毎月1回開催し、経営に関する重要事項の協議を行っております。
(保険GM会議)
保険GM会議は、代表取締役社長、取締役会長、常勤監査等委員、専務上級執行役員及び執行役員で構成されております。保険GM会議は原則として毎月1回開催し、営業部支店運営に関する重要事項の協議を行っております。
(リスク・コンプライアンス委員会)
当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として2ヶ月に1回会議を開催しております。リスク・コンプライアンス委員会では、法令遵守の状況や事業運営上に関係する法令等に関する業務上の問題点等に対する対応を報告、審議するとともに、同委員会を通じて法令遵守に関して従業員への教育等を図っております。また、実効性を確保するため、同委員会で確認された問題点や課題について対処しております。なお、リスク・コンプライアンス委員会は、当社代表取締役社長の一戸 敏を委員長とし、取締役会長の唐津 敏徳、専務上級執行役員の髙橋 真喜子、専務上級執行役員の矢田 敏皓、常勤監査等委員の長島 芳明、上級執行役員の松浦 直人、執行役員の松元 将潔、執行役員の伊藤 祐、執行役員の川本 正則、執行役員の大塚 正信、内部監査部の後藤 寿久の11名で構成されております。
(保険リーダー会議)
保険リーダー会議は、マネージャー以上の役職者及び常勤監査等委員で構成されております。保険リーダー会議は原則として毎月1回開催し、部支店における業務遂行上の重要事項の協議を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体系図は、次のとおりであり、業務執行の迅速で果断な意思決定を可能とする体制と透明で公正な意思決定を担保する体制をバランスよく構築するため、この体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
会社法上の内部統制システムに関する基本方針は2016年12月28日に制定し、2023年1月11日に改定をしております。また、基本方針には以下のとおり定めており、当社における職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、原則として月1回開催される取締役会において、当社における重要な経営課題について意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督する。また、常勤取締役・常勤監査等委員・上級執行役員・執行役員・国内子会社取締役社長で構成されるイノベーション会議を設置し、経営方針、経営戦略及び経営上の重要な案件等についての検討・審議を行う。さらに、取締役の報酬や候補者の指名等については、取締役及び独立性を有する社外役員である委員3名以上で構成される指名・報酬委員会における助言・提言を得ることで、経営の客観性・透明性を確保する。
(2)当社におけるコンプライアンス体制の基盤となる「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定め、職務の執行に当たっては法令及び定款とともにこれを遵守することを徹底する。
(3)使用人を含む役職員が、職務を遂行するに当たり「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を遵守し、また「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に違反する行為を未然に防ぎ、是正するため、「内部通報規程」に基づく通報窓口を設ける。当該通報窓口につき、通報者の匿名性を確保するとともに、通報を行ったことを理由とした通報者への不利益な扱いを禁ずる。
(4)定期的にコンプライアンス研修を実施し、法令、定款及び各種規程の遵守並びに浸透を図る。遵守のための確認・監視等の体制を整備するとともに行動規範の徹底を図り、厳正な職務の執行を確保する。
(5)適切なリスク管理を行うため、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を策定し、当該規程によりリスク管理に関する方針及び体制を定める。
(6)当社全体の横断的なコンプライアンス体制の整備・強化及び問題点の把握に努めること、又会社全体におけるリスク管理体制の整備及び見直し、リスク情報の集約並びに災害等の不測の事態が生じた場合の危機管理対策を目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、委員長は代表取締役社長とする。
2.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)事業活動に際し当社全体における意思統一を図るため、取締役会において短期、中期若しくは長期の経営計画を策定し、当該経営計画に基づき各部門における目標及び予算等を設定する。
(2)取締役の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、業務分掌規程及び職務権限規程等に基づき、各取締役の職務分掌権限を定め、さらに必要に応じ職務権限を委譲する。
(3)職務執行のより一層の迅速化・効率化を図るため必要と認められる場合には、その内容が定款変更に関わる場合を除き、取締役会規則に基づく組織機構の変更を行うことができる。
3.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社における取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行い、また、必要に応じ閲覧が可能となるようにする。
4.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、子会社に対し、重要事項について当社へ報告し承認を求めさせるとともに、当社と定期的に経営管理情報、危機管理情報の共有を図りながら、業務執行の適正を確保する体制を整備させる。
(2)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社に対し、リスク管理に関する規程等を策定させ、リスク管理体制の有効性について定期的にレビューを行う。
(3)当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社に対し、連結ベースにて経営計画を策定させ、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたる。
(4)当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、子会社に対し、原則として取締役及び監査等委員を派遣し、当該取締役及び監査等委員が子会社における職務執行の監督・監査を行うことにより、子会社における取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するように努める。また、子会社の業務活動全般も当社の内部監査部による内部監査の対象とする。
5.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会は、職務の実効性を高めるため常勤の監査等委員を置く。
また、監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と取締役会が協議の上、補助する使用人を置く。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
監査等委員会は監査等委員でない取締役から独立した組織とする。監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動及び人事考課については事前に監査等委員会の意見を聴取し、同意を得るなどの方法により、業務執行者からの独立性を確保するものとする。
7.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に従い、職務を遂行し、適切な監査が行われるよう努める。
8.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度を利用した通報の状況及びその内容、その他監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、速やかに報告、情報提供を行うものとする。
また、当社の子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者も、当社の監査等委員会に対して、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度を利用した通報の状況及びその内容、その他監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項については、速やかに報告、情報提供を行うものとする。
当社は、本項目に定める報告等が行われたことを理由として、当該報告等を行った者をいかなる意味においても不利益に取り扱わないものとする。
9.監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)上必要と認める費用について、前払又は償還等の請求をしたときは、監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)に必要でないと認められた場合を除いて、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員である取締役は、必要に応じて、イノベーション会議等の重要な会議に出席することにより、当社の財務状態、事業の状況、法令遵守状況等を自ら確認することができる。
11.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)適正な財務報告を確保するため、信頼性のある計算書類の作成に必要となる組織の構築及び人材の確保・配置を行う。
(2)財務報告の重要な事項に虚偽記載が発生するリスクを低減させるため、権限及び職務分掌の明確化並びに関連規程及び関連マニュアル等の整備に取り組む。
12.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
(1)暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言する。
(2)反社会的勢力に対しては、警察及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
b.リスク管理体制の整備状況
当社は、適切なリスク管理を行うため「リスクマネジメント・コンプライアンス管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。2013年9月27日付で発足したリスク・コンプライアンス委員会を、2ヶ月に1度開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。
各部支店の部支店長は、担当部支店のリスク管理責任者として日常の業務内容におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態、不祥事等が発生した場合には営業開発部SMに報告する体制とし、営業開発部SMよりリスク・コンプライアンス委員会に報告することとなっております。リスク・コンプライアンス委員会では、顕在化したリスクに対する再発防止策の検討、具体的な対応を講じております。
また、必要に応じて弁護士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスク管理の徹底、コンプライアンスの推進に努めております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社として株式会社保険ショップエージェント及びAgent America, Inc.(以下、「子会社」といいます)を有しており、子会社の管轄部門、子会社管理に関する責任と権限、管理の方法などを社内規程などにより定めているほか、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する規程などを定め、子会社には、これに準拠した体制を構築させております。
また、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報については、当社への定期的な報告を受けており、子会社に重要な事象が発生した場合には、子会社取締役を兼務する当社社員が、当社取締役会に報告しております。
さらに、財務報告を統括する部門は、子会社の財務情報の適正性を確保するための指導・教育を推進しております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、非業務執行取締役及び監査等委員である取締役との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険により、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用が補償されます(株主代表訴訟の場合を含む)。被保険者が違法に利益又は便宜を得た場合や、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則若しくは取締法規に違反することを認識しながら行った行為については免責となります。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社国内子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む)、監査役及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
④取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く)は11名以内とする旨、定款に定めております。
⑤取締役及び監査等委員の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査等委員である取締役の選任決議は、それぞれ議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑥中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑧自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。