有価証券報告書-第11期(2024/02/01-2025/01/31)

(5) 【所有者別状況】

							2025年1月31日現在
区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	-	2	17	11	12	10	916	968	-
所有株式数 (単元)	-	110	29,283	3,690	347	117	135,647	169,194	3,000
所有株式数 の割合(%)	-	0.07	17.31	2.18	0.21	0.07	80.17	100	-

(注) 自己株式612株は、「個人その他」に6単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	57,600,000
計	57,600,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2025年1月31日)	提出日現在 発行数(株) (2025年4月24日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	16,922,400	16,922,400	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、株主としての権利内容として何ら制限のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
計	16,922,400	16,922,400	-	-

① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2021年1月25日 (注)1	-	11,396	△150,000	294,000	-	-
2021年1月26日 (注)2	681	12,077	150,000	444,000	-	-
2022年9月27日 (注)3	2,403,323	2,415,400	-	444,000	-	-
2023年1月25日 (注)4	300,000	2,715,400	138,000	582,000	138,000	138,000
2023年2月17日 (注)5	105,000	2,820,400	48,300	630,300	48,300	186,300
2024年8月1日 (注)6	14,102,000	16,922,400	-	630,300	-	186,300

(注)1.2020年12月23日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2021年1月25日付で、資本金150,000千円をその他の資本剰余金に振替え、振替え後のその他資本剰余金150,000千円を繰越利益剰余金に振替えることにより欠損填補を行っております。(減資割合33.7%)
2.有償第三者割当増資
割当先 石原慎也
発行価格 220,264円(小数点以下を切り捨てて記載しております。)
資本組入額 220,264円(小数点以下を切り捨てて記載しております。)
3.2022年9月6日開催の取締役会決議により、2022年9月27日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。
4.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,000円
引受価額 920円
資本組入額 460円
払込金総額 276,000千円
5.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 920円
資本組入額 460円
割当先 東洋証券株式会社
6.株式分割(1:6)によるものであります。
7.2024年3月21日付「第三者割当による第1回新株予約権(固定行使価額型)の発行に関するお知らせ」において公表しました調達資金の使途について変更することを、2025年2月14日付の「第1回新株予約権(固定行使価額型)の一部取得及び消却と資金使途の金額の変更に関するお知らせ」において公表しております。
(1)変更の理由
2024年3月21日付公表の「第三者割当による第1回新株予約権(固定行使価額型)の発行に関するお知らせ」において公表している通り、当初は本新株予約権により調達した資金を、①当社子会社(株式会社エコ革)のM&A に関する借入金返済資金1,100百万円及び②新規M&A又は戦略的提携のための成長投資資金342百万円を資金使途のための資金のそれぞれに充当することを意図しておりました。
一方で、当グループにおいては、内部留保が徐々に高まりつつあり、今後も引き続き利益水準の成長が見込まれる状況にあります。したがいまして、当初資金使途としておりました新規M&A又は戦略的提携のための成長投資資金342百万円のうち、約298百万円につきましては、当グループの財務状況に鑑み、手元資金にて賄うことが可能となり、今後、本新株予約権の行使が行われた場合であっても、当該資金使途への充当が不要となったことから、資金使途を変更しました。
(2)変更の内容
資金使途の金額の変更内容は以下のとおりです(変更箇所は下線で示しております。)。
(変更前)

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
①当社子会社(株式会社エコ革)のM&Aに関する借入金返済資金	1,100	2024年4月～2027年4月
②新規M&A又は戦略的提携のための成長投資資金	342	2024年4月～2027年4月
合計	1,442

(変更後)

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
①当社子会社(株式会社エコ革)のM&Aに関する借入金返済資金	1,100	2024年4月～2027年4月
②新規M&A又は戦略的提携のための成長投資資金	44	2024年4月～2027年4月
合計	1,144

① 【発行済株式】

			2025年1月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	-	-	-
議決権制限株式(自己株式等)	-	-	-
議決権制限株式(その他)	-	-	-
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式
	600	-	-
完全議決権株式(その他)	普通株式	169,188	完全議決権株式であり、株主としての権利内容として何ら制限のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
	16,918,800
単元未満株式	普通株式	-	-
	3,000
発行済株式総数	16,922,400	-	-
総株主の議決権	-	169,188	-

(注) 単元未満株式には、当社所有の自己株式12株を含めて記載しております。

② 【自己株式等】
2025年1月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
(自己保有株式) 株式会社テクノロジーズ	東京都港区白金1丁目27番6号	600	-	600	0.00
計	―	600	-	600	0.00

(注)単元未満株式の買取請求に伴い、当事業年度末現在の自己株式数は612株となっています。