(1) 当社と株式会社みずほ銀行との間のタームローンに関する契約
当社は2022年3月29日付で株式会社みずほ銀行をエージェントとする金銭消費貸借契約(以下「タームローン契約」という。)を締結しております。当該タームローン契約の主な契約内容は、以下のとおりであります。
① 契約の相手先
株式会社みずほ銀行、その他3社
② 借入金額
タームローンA 当初借入金額 1,814百万円
タームローンB 当初借入金額 3,480百万円
タームローンC 当初借入金額 1,000百万円
コミットメントライン 設定枠 1,000百万円
なお、タームローンC及びコミットメントラインについては2022年3月末時点で貸付に係る借入の申込が行われていないため、残高はありません。
③ 返済期限
タームローンA:2026年7月末日を最終返済日とする分割返済
タームローンB:2026年7月末日に一括返済
タームローンC:2026年7月末日を最終返済日とする分割返済
コミットメントライン:1年間(自動更新)
④ 利率
TIBOR(東京銀行間取引金利)+スプレッド
スプレッドは、タームローン契約において予め定められた料率
⑤ 主な借入人の義務
イ.借入人グループ会社の決算書類を提出する義務
ロ.財務制限条項を遵守すること
当社の借入金について財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合、当社は期限の利益を喪失し、借入先の要求に基づいて借入金を一括返済する可能性があります。
当社の借入金に付されている財務制限条項は、以下のとおりであります。
a 2022年3月期以降の各決算期末(直近12ヶ月)における借入人を頂点とする連結ベースの営業利益が2期連続して損失とならないこと。
b 2022年3月期以降の各決算期末における借入人を頂点とする連結ベースの資本合計が直前の決算期末における借入人を頂点とする連結ベースの資本合計の80%以上であること。
c 2022年3月期以降の各決算期末における借入人を頂点とする連結ベースの債務償還年数(※)を10年以下に維持すること。
(※)債務償還年数=((A+B)-(C+D))÷(E+F+G)
A=基準日現在における対象会社グループ会社の有利子負債
B=基準日現在におけるA種優先株式の取得請求権・取得条項に係る取得価額
C=基準日現在における対象会社グループ会社の正常運転資金
D=基準日現在における対象会社グループ会社の現預金
E=基準日から直近12ヶ月間における対象会社グループ会社の当期利益(2021年3月期については、本MBO取引に係る買収関連諸費用(当期利益の計算上、控除されており、かつ、当初プロジェクションに記載されているものに限る。))を足し戻すものとする。
F=基準日現在における対象会社グループ会社の減価償却費
G=基準日現在における対象会社グループ会社ののれん償却費
正常運転資金(C)=H+I-J
H=基準日現在における対象会社グループ会社の売掛債権の残高
I=基準日現在における対象会社グループ会社の棚卸資産の残高
J=基準日現在における対象会社グループ会社の買掛債務の残高
(2) 当社と(旧)株式会社ハルメクホールディングスとの間の吸収合併に関する契約
当社は、2021年7月19日開催の取締役会において、当社を存続会社、(旧)株式会社ハルメクホールディングスを消滅会社とすることを決議し、同日付で吸収合併契約を締結し、2021年10月1日付で実行いたしました。
上記の企業結合の詳細等につきましては、「第5 経理の状況 2 財務諸表等 注記事項 企業結合等関係」に記載のとおりであります。