第1 【企業の概況】
(はじめに)
当社は、1989年5月18日に設立されたユーリーグ株式会社を前身としております。同社はシニア女性向けの定期購読誌の発行と通販事業を運営し、50代以上の女性が「いきいきと生きること」を支援することで着実に業績を伸ばしてまいりました。
しかし、本業ではない不動産・株式投資と自社倉庫及びシステムへの過大投資により、2009年3月30日に民事再生を申請、2009年4月20日にJ-STAR株式会社がいきいき株式会社(以下「(旧)いきいき」という。)を設立し、同社への事業譲渡を2009年5月29日に実施しています。
事業の再建が順調に進み、ノーリツ鋼機株式会社の子会社であるNKリレーションズ株式会社は、(旧)いきいきの株式取得のために特別目的会社の株式会社Launchpad threeを設立し、2012年9月に同社の株式を取得した上で、吸収合併を行い、商号を株式会社Launchpad threeからいきいき株式会社に変更しました。その後、2016年4月1日には株式会社ハルメクに商号変更すると同時にNKリレーションズ株式会社からシニア向け通販事業を営む株式会社全国通販の株式を取得し、子会社化しております。
2018年4月1日にガバナンスの強化を目的とした持株会社化を実施し、株式会社ハルメクから株式移転により株式会社ハルメクホールディングス(以下「(旧)株式会社ハルメクホールディングス」という。)を新設しています。
当社は、マネジメント・バイアウト(MBO(注))による(旧)株式会社ハルメクホールディングスの株式取得を行うことを目的として、(旧)株式会社ハルメクホールディングスの代表取締役社長であった宮澤孝夫(現当社代表取締役社長)により2020年7月9日に株式会社HLMK2として設立され、2020年8月3日付で(旧)株式会社ハルメクホールディングスを買収しております。その後、2021年10月1日付で株式会社HLMK2を存続会社として(旧)株式会社ハルメクホールディングスを吸収合併し、同時に株式会社HLMK2から株式会社ハルメクホールディングスへ商号変更し、現在に至っております。
(注) MBOとはマネジメント・バイアウト(Management Buyout)の略称であります。過半数以上の株式取得による経営権取得のための経営陣による株式買い取りを意味しております。

LBOについて
当社の親会社であったノーリツ鋼機株式会社は、事業ポートフォリオの再編を進めておりました。当社グループは、ノーリツ鋼機グループのシニア・ライフ事業セグメントに属し、事業を拡大させてきましたが、両社の更なる成長について検討を重ねた結果、当社経営陣によるMBOが最善の選択肢であると判断し、全株式を譲り受けることといたしました。しかしながら、経営陣等を中心とした個人の資力のみではMBOの実施が困難であったことから、株式の取得資金を調達するためにみずほ銀行からの借入によるLBOを実施しました。
LBOに関与した株主が上場後も経営者として申請会社に関与することになるため、企業経営の健全性の観点から十分な認識を持ち、問題意識を踏まえたガバナンス体制を構築する必要がありましたが、財務リスクの低減はモニタリングしていたものの、この点について十分な検討が行われておりませんでした。当社取締役会にて過去のLBOの一連の経緯について振り返りを行った結果、監査等委員3名のうち2名が当該LBOに関与していたことからガバナンス体制の更なる強化が必要であるとの考えに至り、2022年9月に開催した臨時株主総会において、監査等委員である社外取締役を2名増員しております。
また、2022年10月に新任の社外取締役2名を含めた指名報酬諮問委員会を開催し、経営陣並びに社外取締役の構成、報酬方針・報酬制度の設計について協議するなど、ガバナンスの強化に努めております。