有価証券報告書-第11期(2022/01/01-2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的に企業価値を増大させるためには、経営の効率性と健全性を高めるとともにコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが最重要課題であるとの観点から、リスク管理、監督機能の強化に努め、経営の健全性・透明性を高めていく方針であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成され、定例取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定、月次予算統制、その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。なお、取締役会には監査役3名(全員が社外監査役)が毎回出席し、必要に応じ意見陳述をする等、取締役の業務執行状況を監査しております。
取締役会の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。
代表取締役社長 鈴木 伸明
取締役 伊藤 日加
取締役 木村 健
取締役(社外) 須田 騎一朗
b.監査役会
監査役会は監査役3名(全て社外監査役、うち1名は常勤監査役)で構成され、毎月1回開催する監査役会において会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。
監査役会の構成員は、常勤監査役を機関の長として、次のとおりであります。
常勤監査役(社外) 児山 法子
監査役(社外) 望月 文夫
監査役(社外) 蔵元 左近
c.経営会議
当社は、常勤取締役、常勤監査役、各部署の事業部長等のほか、必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成される経営会議を毎月2回開催し、取締役会付議事項の協議や各部門からの業務執行状況及び事業実績の報告、月次業績の予実分析と審議を行っております。
経営会議の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。
代表取締役社長 鈴木 伸明
取締役 伊藤 日加
取締役 木村 健
常勤監査役(社外) 児山 法子
各事業部長等
d.内部監査
当社は、内部監査室を設置し、内部監査室長1名が内部監査を担当しております。内部監査室長は代表取締役の命を受けて定期的な内部監査を実施し、当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査室長及び監査役は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。また、内部監査室長及び会計監査人は定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について三者間で情報共有することで連携を図っております。
e. 会計監査人
当社は、PwC京都監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
f. リスクコンプライアンス委員会
コンプライアンス体制及びリスク管理体制の充実徹底を図るため、管理担当取締役を委員長とし、取締役、常勤監査役、各部門の事業部長等などで構成される「リスクコンプライアンス委員会」を設置して、当社のリスクやコンプライアンス上の重要な問題を審議し当社および子会社のコンプライアンスの状況をモニタリングする体制をとっています。
リスクコンプライアンス委員会の構成員は、管理担当取締役を機関の長として、次のとおりであります。
代表取締役社長 鈴木 伸明
取締役 伊藤 日加
取締役 木村 健
常勤監査役(社外) 児山 法子
各事業部長、顧問弁護士等
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、会社法に定める株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、また、経営会議においても経営に関する重要事項等の意思決定及び業務執行の監督をしております。さらに、内部監査室を設置し日常的な業務を監査しております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できると認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況図は、以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムにつきましては、取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査室による内部監査を実施しております。当社では会社法及び関連規則に基づき、業務の適正化を確保するための体制整備の基本方針として、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定めております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 「ビズメイツグループコンプライアンス基本方針」において、コンプライアンスへの取り組みについて指針を示し、必要に応じて全社における教育・研修を実施し、グループ全体のコンプライアンス意識の維持・向上に努めます。
(2) リスクコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたります。
(3) 代表取締役は内部監査担当を任命し、役職員の職務執行の適正性を確保するため、業務執行状況等について定期的な内部監査を実施します。また、内部監査担当は、必要に応じて監査役及び会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施します。
(4) 法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的とする社内報告体制として、各社において外部に通報窓口を設け、内部通報制度を整備します。
(5) 代表取締役以下、組織全体にて反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、不当・不法な要求を排除します。また警察、弁護士等と緊密な連携関係を構築することに努めます。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 法令及び文書管理規程等の社内規程に基づき、職務の執行に係る文書・情報を適切に保管・管理します。
(2) 文書管理部署は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して速やかに対応します。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 「リスクコンプライアンス管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署又は組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築します。
(2) リスクコンプライアンス委員会を設置し、当社グループの事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図ります。
(3) 危機発生時には、緊急事態対応規程に基づき社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処します。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 経営会議を定期的に開催し、情報共有を行い取締役会による適切かつ機動的な意思決定を行うものとします。
(2) 適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「取締役会規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図ります。
(3) 定例取締役会を毎月1回開催する他、機動的に意思決定を行うため必要に応じて臨時取締役会を開催するものとし、より迅速な課題の把握及び改善を図ります。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社で定める「ビズメイツグループコンプライアンス基本方針」を当社グループに周知徹底させ、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を目指すものとします。
(2) 内部監査担当者は、子会社の内部監査を実施し、その業務全般に関する適正性を確保します。
(3) 当社グループは、グループ会社経営全般に関して当社と子会社との間で定期的に会議を開催し重要な情報を共有するほか、子会社の管理に関する規程に基づき、子会社の重要な業務執行について当社が承認を行う、または報告を受けることとします。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役が職務執行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置します。
(2) 使用人が監査役の補助を行う場合は、監査役の指揮命令下でのみ業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けません。
(3) 補助使用人の処遇・異動・懲戒処分等の人事に関する事項は監査役の同意を得て実施します。
7.監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役又は監査役会は、補助使用人に対し直接指示をするものとし、他の役職員は、これに抵触する指示をすることができないものとします。
8.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、取締役による違法、または不正な行為を発見したときは、直ちに監査役に報告するものとします。
(2) 代表取締役は、取締役会などの重要会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査役との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査役監査の環境整備に必要な措置をとるものとします。
(3) 監査役は、取締役会のほか、グループの連絡会議などを含めた重要な会議に出席し、または議事に関する内容を聴取し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができるものとします。
9.監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を「内部通報規程」に定め、当社グループの役職員に対し周知徹底をします。
10.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用等の請求をしたときは、当社は、当該請求が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当該請求に応じるものとします。
11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人は、監査役の監査活動が円滑に行えるよう、環境整備に配慮します。
(2) 監査役は、監査の実施にあたり必要に応じて、弁護士及び公認会計士等から業務に関する助言を受けることができるものとします。
(3) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互連携を図ります。
12.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業遂行に伴う経営上のリスクを事前に回避することを目的として、「リスクコンプライアンス管理規程」を定め、迅速な対応及び管理が行えるようリスク管理体制を整備・運用しております。当社を取り巻く事業リスクについては、前述のリスクコンプライアンス委員会に加え、取締役会、経営会議等において適宜協議・検討するとともに、弁護士、公認会計士、社会保険労務士と顧問契約あるいは業務委託契約を締結して、適時適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。また、「反社会的勢力等排除規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、反社会的勢力による民事介入暴力等に対する対策を講じている他、「内部通報規程」を定め、不正行為等に関する通報窓口を設けております。
ハ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
1.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
「関係会社管理規程」を設け、子会社における様々な事項について、当社に報告する体制を整備しております。また、子会社管理を行う専任の組織を設置し、当社の取締役会において、子会社の月次報告を行う体制を整備しております。
2.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「関係会社管理規程」を設けると共に会議体を設置し、子会社における損失の発生を含む様々なリスクを当社でもマネジメントできる体制を整備しております。
3.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「関係会社管理規程」等を設け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう体制を整備しております。また、子会社自身では、取締役等が効率的に職務を執行できるよう適切な職務分掌と決裁権限の設定を行い、業務を分担して執行しております。
4.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役は子会社の取締役を兼任しており、子会社の状況が適時・的確に把握できる体制となっております。また、定期的に当社の内部監査室や監査役により子会社を対象とする監査が実施されており、監査結果は代表取締役や取締役会に適切に報告されております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役(以下、総称して非業務執行取締役等という。)との間に同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当社と非業務執行取締役等との間で、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意で重過失がないときに限られます。
ホ.取締役の定数
当社の取締役の定数は9名以内とする旨を定款に定めております。
へ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ト.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ.剰余金の配当等
当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項に定める中間配当を、毎年6月30日を基準日として取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。また、上記のほか、会社法第459条第1項各号に定める事項についても、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。