有価証券届出書(新規公開時)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「遊休不動産の有効活用」をスローガンに掲げ、遊休地の有効活用を進めることにより、より便利でより快適な社会の実現に向け、その一翼を担うことを基本方針としております。
その過程においては、企業価値を高めつつ、株主や取引先、従業員及び地域社会等のステークホルダーの皆様と強い信頼関係を構築することが不可欠であり、その前提条件として、法令や関連法規の遵守、経営の健全性と透明性の確保、並びに適時適切な情報開示体制の確保がコーポレート・ガバナンスにおける重要な課題と認識し、その体制確保に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として代表取締役社長直轄の内部監査室を設けて対応しております。これらの機関が相互に連携することによって、経営の健全性及び透明性を維持し、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底を確保できるものと認識しているため、現在の企業統治体制を採用しております。
当社の機関の概要は以下のとおりであります。
a. 取締役会
当社の取締役会の議長は、代表取締役社長 野坂信嘉が務めております。その他のメンバーは、代表取締役専務 野坂俊彰、取締役 安嶋一、同 天谷暢男、社外取締役 服部宏和、同 田中保、同 八木信二郎の取締役7名(うち社外取締役3名)で構成されております。取締役会は毎月開催され、当社の重要事項に関する決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会、社内会議等あらゆる場面を通じて、社内の情報及び問題意識等の共有を図り、迅速かつ合理的な意思決定を行っております。
b. 監査役及び監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役 天谷康宏、非常勤社外監査役 青崎健二、同 辰巳泰壽、同 竹内直人の監査役4名(うち社外監査役3名)で構成されております。監査役は、監査役会で定めた監査方針及び業務分担に従い、取締役会その他重要な会議等に出席し、必要な意見の表明及び取締役の業務執行状況を監査しております。また、監査役会は毎月開催され、監査役より監査内容の報告を受けております。
c. リスクマネジメント委員会
当社は、各種リスクに係る事項に対し、組織的・計画的に対応することを目的としてリスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長を委員長とし、全ての取締役及び監査役で構成されており、原則として年に2回以上開催しております。リスクマネジメント委員会は、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題および対応策を協議しております。
d. コンプライアンス推進委員会
当社は、各種コンプライアンスに係る事項に対し、組織的・計画的に対応することを目的としてコンプライアンス推進委員会を設置しております。コンプライアンス推進委員会は、代表取締役社長を委員長とし、部長以上の管理職を中心に構成されており、原則として年2回開催しております。コンプライアンス推進委員会は、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等について協議し、コンプライアンスの徹底を図っております。
e. 内部監査室
当社は、内部監査を担当する代表取締役社長直轄の組織として内部監査室(専任人員3名)を設置し、会社の制度、諸規程の運用状況が適正であるかどうか等について、実地監査の方法により、継続的に監査し、監査結果を内部監査報告書に取り纏め、代表取締役社長に定期的(必要がある場合は随時)報告しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりとなっています。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システム整備の基本方針」を定め、取締役会、その他の重要会議により当社の職務の執行が有効的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他、役職員の職務遂行に対し各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制の確保に努めております。
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。
(a) 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 当社グループの取締役・従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、当社は「経営理念」、「経営方針」を制定し、当社グループの取締役・従業員はこれを遵守します。
ロ 「取締役会規程」、「就業規則」を始めとする社内規程を制定し、取締役・従業員はこれを遵守し、健全な企業経営を目指し経営理念の実現に向け活動します。
ハ 当社管理本部を、当社グループにかかるコンプライアンスの統括部署として、当社グループの取締役・従業員に対する適切な教育研修体制を構築し、道徳を背景とした企業経営を目指します。
ニ 当社グループの取締役・従業員の職務執行の適正性を確保するため、当社代表取締役社長直轄の内部監査担当を選任し、「内部監査規程」に基づき、当社グループにかかる内部監査を実施します。また、内部監査担当は必要に応じて監査役、会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施します。
(b) 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 取締役会議事録その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書または磁気的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。
ロ 文書管理部署の管理本部は、当社グループの取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供します。
(c) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従い「リスク管理規程」を制定し、当社グループにかかる多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備します。
(d) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 定例取締役会を毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保します。
ロ 日常の職務において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担します。
(e) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ 当社の「経営理念」、「経営方針」を、当社グループ全体で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保します。
ロ 子会社の経営上の重要事項については、「関係会社管理規程」に従い、案件に応じて取締役会において決定し、子会社は、定期的に当社に業務執行について報告することとしています。
ハ 当社の内部監査室による当社グループ全体にかかる業務監査により、当社グループの業務全般にわたる法令遵守と適正かつ正確化を確保します。
(f) 当社グループの監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ 監査役が監査役の業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、専任又は兼任の使用人を設置することとしております。
ロ 当該使用人の人事評価、人事異動等については、監査役会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役会の指示の実効性の確保に努めております。
(g) 当社グループの役職員が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制
イ 役職員は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告することとしております。
ロ 代表取締役社長は、内部通報制度による通報状況を監査役へ報告しております。
ハ 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、その他の重要会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて役職員に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができることとしております。
ニ 監査役への報告を行った役職員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査役は、代表取締役社長、取締役、内部監査担当者及び会計監査人と定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。
ロ 監査役がその職務の執行について、必要な費用の支払い又は前払い等の請求をしたときは、担当部署にて精査の上、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
(i) 反社会的勢力排除のための体制
イ 当社は、「反社会的勢力対応ガイドライン」を制定し、全社的な反社会的勢力排除の基本方針及び反社会的勢力への対応を定めており、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応することとしております。
ロ 当社は、反社会的勢力との一切の関係を持ちません。不当要求等の介入に対しては、速やかに関係部署、社外関係先(警察署、顧問弁護士等)と協議し、組織的に対応し、利益供与は絶対に行いません。
b. リスク管理体制の整備の状況
当社では、当社グループの抱えるリスクを適切に管理し、企業価値を維持・増大させることを目的として「リスク管理規程」を制定しております。
同規程に基づく平常時及び緊急時における当社のリスク管理は次のとおりです。
平常時におけるリスク管理については、リスクマネジメント委員会において、当社の各事業に相当程度の影響を与えうる全てのリスクを洗い出したうえで、具体的な対応策を協議しております。
緊急時におけるリスク管理については、大地震等突発的なリスクが発生し全社的な対応が必要な緊急事態においては、代表取締役社長を最高責任者とする緊急事態対応体制をとり、情報収集に努め、必要な対策を実施し、従業員に一定の行動を指示することとしております。
c. 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
d. 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定めております。
e. 取締役会において決議できる株主総会決議事項
当社は、株主への利益還元の機動性を確保するため、会社法第454条第5項の規定に基づき、剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。
f. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
g. 責任限定契約の概要
当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当社の定款に基づき、業務執行を行わない取締役及び監査役と責任限定契約を締結しております。
責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
業務執行を行わない取締役及び監査役は本契約締結後、会社法第423条第1項の賠償責任について、その職務を行うにあたり、善意かつ重大な過失がないときは、会社法第427条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとします。
h. 支配株主との取引を行う際における非支配株主保護についての方策
当社は、基本的には、支配株主及びその近親者との取引を行わない方針としております。しかし、例外的に取引を行う際には、取締役会において、取引の必要性及び合理性並びに取引条件の妥当性について十分審議した上で決定する方針であり、非支配株主の権利を保護するよう努めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「遊休不動産の有効活用」をスローガンに掲げ、遊休地の有効活用を進めることにより、より便利でより快適な社会の実現に向け、その一翼を担うことを基本方針としております。
その過程においては、企業価値を高めつつ、株主や取引先、従業員及び地域社会等のステークホルダーの皆様と強い信頼関係を構築することが不可欠であり、その前提条件として、法令や関連法規の遵守、経営の健全性と透明性の確保、並びに適時適切な情報開示体制の確保がコーポレート・ガバナンスにおける重要な課題と認識し、その体制確保に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として代表取締役社長直轄の内部監査室を設けて対応しております。これらの機関が相互に連携することによって、経営の健全性及び透明性を維持し、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底を確保できるものと認識しているため、現在の企業統治体制を採用しております。
当社の機関の概要は以下のとおりであります。
a. 取締役会
当社の取締役会の議長は、代表取締役社長 野坂信嘉が務めております。その他のメンバーは、代表取締役専務 野坂俊彰、取締役 安嶋一、同 天谷暢男、社外取締役 服部宏和、同 田中保、同 八木信二郎の取締役7名(うち社外取締役3名)で構成されております。取締役会は毎月開催され、当社の重要事項に関する決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会、社内会議等あらゆる場面を通じて、社内の情報及び問題意識等の共有を図り、迅速かつ合理的な意思決定を行っております。
b. 監査役及び監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役 天谷康宏、非常勤社外監査役 青崎健二、同 辰巳泰壽、同 竹内直人の監査役4名(うち社外監査役3名)で構成されております。監査役は、監査役会で定めた監査方針及び業務分担に従い、取締役会その他重要な会議等に出席し、必要な意見の表明及び取締役の業務執行状況を監査しております。また、監査役会は毎月開催され、監査役より監査内容の報告を受けております。
c. リスクマネジメント委員会
当社は、各種リスクに係る事項に対し、組織的・計画的に対応することを目的としてリスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長を委員長とし、全ての取締役及び監査役で構成されており、原則として年に2回以上開催しております。リスクマネジメント委員会は、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題および対応策を協議しております。
d. コンプライアンス推進委員会
当社は、各種コンプライアンスに係る事項に対し、組織的・計画的に対応することを目的としてコンプライアンス推進委員会を設置しております。コンプライアンス推進委員会は、代表取締役社長を委員長とし、部長以上の管理職を中心に構成されており、原則として年2回開催しております。コンプライアンス推進委員会は、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等について協議し、コンプライアンスの徹底を図っております。
e. 内部監査室
当社は、内部監査を担当する代表取締役社長直轄の組織として内部監査室(専任人員3名)を設置し、会社の制度、諸規程の運用状況が適正であるかどうか等について、実地監査の方法により、継続的に監査し、監査結果を内部監査報告書に取り纏め、代表取締役社長に定期的(必要がある場合は随時)報告しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりとなっています。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システム整備の基本方針」を定め、取締役会、その他の重要会議により当社の職務の執行が有効的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他、役職員の職務遂行に対し各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制の確保に努めております。
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。
(a) 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 当社グループの取締役・従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、当社は「経営理念」、「経営方針」を制定し、当社グループの取締役・従業員はこれを遵守します。
ロ 「取締役会規程」、「就業規則」を始めとする社内規程を制定し、取締役・従業員はこれを遵守し、健全な企業経営を目指し経営理念の実現に向け活動します。
ハ 当社管理本部を、当社グループにかかるコンプライアンスの統括部署として、当社グループの取締役・従業員に対する適切な教育研修体制を構築し、道徳を背景とした企業経営を目指します。
ニ 当社グループの取締役・従業員の職務執行の適正性を確保するため、当社代表取締役社長直轄の内部監査担当を選任し、「内部監査規程」に基づき、当社グループにかかる内部監査を実施します。また、内部監査担当は必要に応じて監査役、会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施します。
(b) 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 取締役会議事録その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書または磁気的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。
ロ 文書管理部署の管理本部は、当社グループの取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供します。
(c) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従い「リスク管理規程」を制定し、当社グループにかかる多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備します。
(d) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 定例取締役会を毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保します。
ロ 日常の職務において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担します。
(e) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ 当社の「経営理念」、「経営方針」を、当社グループ全体で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保します。
ロ 子会社の経営上の重要事項については、「関係会社管理規程」に従い、案件に応じて取締役会において決定し、子会社は、定期的に当社に業務執行について報告することとしています。
ハ 当社の内部監査室による当社グループ全体にかかる業務監査により、当社グループの業務全般にわたる法令遵守と適正かつ正確化を確保します。
(f) 当社グループの監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ 監査役が監査役の業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、専任又は兼任の使用人を設置することとしております。
ロ 当該使用人の人事評価、人事異動等については、監査役会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役会の指示の実効性の確保に努めております。
(g) 当社グループの役職員が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制
イ 役職員は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告することとしております。
ロ 代表取締役社長は、内部通報制度による通報状況を監査役へ報告しております。
ハ 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、その他の重要会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて役職員に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができることとしております。
ニ 監査役への報告を行った役職員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査役は、代表取締役社長、取締役、内部監査担当者及び会計監査人と定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。
ロ 監査役がその職務の執行について、必要な費用の支払い又は前払い等の請求をしたときは、担当部署にて精査の上、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
(i) 反社会的勢力排除のための体制
イ 当社は、「反社会的勢力対応ガイドライン」を制定し、全社的な反社会的勢力排除の基本方針及び反社会的勢力への対応を定めており、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応することとしております。
ロ 当社は、反社会的勢力との一切の関係を持ちません。不当要求等の介入に対しては、速やかに関係部署、社外関係先(警察署、顧問弁護士等)と協議し、組織的に対応し、利益供与は絶対に行いません。
b. リスク管理体制の整備の状況
当社では、当社グループの抱えるリスクを適切に管理し、企業価値を維持・増大させることを目的として「リスク管理規程」を制定しております。
同規程に基づく平常時及び緊急時における当社のリスク管理は次のとおりです。
平常時におけるリスク管理については、リスクマネジメント委員会において、当社の各事業に相当程度の影響を与えうる全てのリスクを洗い出したうえで、具体的な対応策を協議しております。
緊急時におけるリスク管理については、大地震等突発的なリスクが発生し全社的な対応が必要な緊急事態においては、代表取締役社長を最高責任者とする緊急事態対応体制をとり、情報収集に努め、必要な対策を実施し、従業員に一定の行動を指示することとしております。
c. 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
d. 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定めております。
e. 取締役会において決議できる株主総会決議事項
当社は、株主への利益還元の機動性を確保するため、会社法第454条第5項の規定に基づき、剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。
f. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
g. 責任限定契約の概要
当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当社の定款に基づき、業務執行を行わない取締役及び監査役と責任限定契約を締結しております。
責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
業務執行を行わない取締役及び監査役は本契約締結後、会社法第423条第1項の賠償責任について、その職務を行うにあたり、善意かつ重大な過失がないときは、会社法第427条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとします。
h. 支配株主との取引を行う際における非支配株主保護についての方策
当社は、基本的には、支配株主及びその近親者との取引を行わない方針としております。しかし、例外的に取引を行う際には、取締役会において、取引の必要性及び合理性並びに取引条件の妥当性について十分審議した上で決定する方針であり、非支配株主の権利を保護するよう努めております。