(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
(連結子会社間の合併)
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業の名称 :株式会社Retail AI
事業の内容 :リテールAIセグメントの経営管理
被結合企業の名称 :株式会社Retail AI X
事業の内容 :「MD-LinK」等のソフトウェア開発及びデータ分析
被結合企業の名称 :株式会社Retail AI Engineering
事業の内容 :業務システムの受託開発
被結合企業の名称 :株式会社Retail SHIFT
事業の内容 :「Skip Cart」のソフトウェア開発
(2)企業結合日
2023年10月1日
(3)企業結合の法定形式
株式会社Retail AIを存続会社として、株式会社Retail AI X、株式会社Retail AI Engineering及び株式会社Retail SHIFTを消滅会社とする吸収合併
(4)企業結合後の名称
株式会社Retail AI
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループの連結子会社各社の経営資源を統合して経営の効率化を図り、当社グループの企業価値の向上を目指します。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行っております。
(連結子会社による事業譲受)
当社の連結子会社である株式会社青森トライアルは、2023年10月23日付で株式会社佐藤長の食品小売事業及び鮮魚テナント事業の事業譲受を実施いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社佐藤長
譲受事業の内容 :食品小売及び鮮魚テナント
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社佐藤長は、青森県に拠点をおき食品スーパーマーケットを展開しております。同社の食品小売事業及び鮮魚テナント事業を譲り受けることより、当社グループの流通小売事業の東北地区の小売営業拠点の拡充がなされ、製造や物流面も含めて同地区の営業基盤強化が図れるものと判断し、同社の事業を譲り受けることといたしました。
(3)企業結合日
2023年10月23日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
2.連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
2023年10月24日から2024年3月31日まで
3.譲受事象の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	419百万円
取得原価		419百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

15百万円

5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

固定資産	419百万円
資産合計	419百万円

6.企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当第3四半期連結累計期間の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
当社の連結子会社である株式会社トライアルカンパニーは、2023年10月23日付で株式会社青森食研の食品加工事業の事業譲受を実施いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社青森食研
譲受事業の内容 :食品加工事業
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社青森食研は、青森県に拠点をおき株式会社佐藤長向けに食品加工事業を展開しております。株式会社佐藤長とともに同社の食品加工事業を譲り受けることより、当社グループの流通小売事業の東北地区の小売営業拠点の拡充がなされ、製造や物流面も含めて同地区の営業基盤強化が図れるものと判断し、同社の事業を譲り受けることといたしました。
(3)企業結合日
2023年10月23日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
2.連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
2023年10月24日から2024年3月31日まで
3.譲受事象の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	199百万円
取得原価		199百万円

4.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

固定資産	199百万円
資産合計	199百万円

5.企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当第3四半期連結累計期間の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(取得による企業結合)
当社の連結子会社である株式会社トライアルリアルエステートは、2024年2月1日付で東急不動産株式会社よりTGR大分株式会社及びTGR阿蘇株式会社の株式を取得し、当社グループの連結子会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
①被取得企業の名称
a.TGR大分株式会社
b.TGR阿蘇株式会社
②事業内容
a.ゴルフ場の経営等
b.ゴルフ場の経営等
(2)企業結合を行った主な理由
流通小売事業及びリテールAI事業のみならず、旅館の所有・運営やゴルフ場の保有・運営を行う事業においても、トライアルグループとしてお客様により豊かな生活をお届けできる事業体制を構築していくためであります。
(3)企業結合日
2024年2月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
TGR大分株式会社は株式会社ティージーアール大分に、TGR阿蘇株式会社は株式会社ティージーアール阿蘇に2024年2月1日付で商号変更をしております。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年2月1日から2024年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(1)TGR大分株式会社

取得の対価	現金	1,100百万円
取得原価		1,100百万円

上記の取得対価1,100百万円には、TGR大分株式会社の株式の取得対価1,072百万円に加え、TGR大分株式会社が保有していた借入金の返済による支出27百万円が含まれています。
(2)TGR阿蘇株式会社

取得の対価	現金	600百万円
取得原価		600百万円

上記の取得対価600百万円には、TGR阿蘇株式会社の株式の取得対価536百万円に加え、TGR阿蘇株式会社が保有していた借入金の返済による支出63百万円が含まれています。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

3百万円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)TGR大分株式会社
①発生したのれんの金額
30百万円
なお、のれんの金額は、当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
将来期待される超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
金額が僅少のため一括償却しております。
(2)TGR阿蘇株式会社
①負ののれんの発生益の金額
4百万円
②発生原因
取得価額が企業結合時における時価純資産額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。なお、負ののれん発生益の金額は、当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため暫定的に算出された金額であります。