有価証券報告書-第16期(2023/10/01-2024/09/30)

(重要な後発事象)
第7回新株予約権(有償新株予約権)の発行
当社は、2024年10月29日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し下記の内容の新株予約権を発行することを決議いたしました。

新株予約権の割当日	2024年11月27日
新株予約権の数(個)	570個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	57,000株

新株予約権の発行価額(円)	1個当たり100円
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1個当たり188,000円
新株予約権の行使期間	自 2026年1月1日 至 2034年10月31日
新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件	(注)
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
新株予約権の割当対象者	当社取締役 2名480個 当社従業員 10名90個

(注)1.新株予約権者は、2025年9月期から2027年9月期までのいずれかの期において、当社の営業利益が、下記(a)から(c)に記載したいずれかの条件を一度でも充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。
(a) 営業利益が1,300百万円を超過した場合: 行使可能割合30%
(b) 営業利益が1,600百万円を超過した場合: 行使可能割合80%
(c) 営業利益が1,700百万円を超過した場合: 行使可能割合100%
なお、上記における営業利益の判定に際しては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書、以下同様。)における営業利益の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
2.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
3.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
4.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
重要な契約の締結(不動産売買契約)
当社は、新たに収益用不動産を購入することを2024年11月28日開催の経営会議で決議し、2024年11月29日に不動産売買契約を締結しました。
1.設備投資の目的
自社保有物件(収益用不動産)を増やし、収益力を高めることを目的としております。
2.設備投資の内容
①物件種類 土地・建物
②所在地 東京都目黒区中目黒1丁目
③用途 事務所・共同住宅
④投資予定額 20.5億円
3.設備の導入時期
①着工予定 2026年4月(2024年12月に引渡し後、着工開始前は既存利用予定)
②完成予定 2026年9月
4.当該設備が営業・生産活動等に及ぼす重要な影響
2025年9月期の業績に重要な影響はありません。
多額な資金の借入
当社は、2024年12月12日開催の取締役会において、以下のとおり不動産取得のための借入の実行を決議しております。
1.資金調達の概要
①借入先 オリックス銀行株式会社
② 借入金額 2,000,000千円
③借入実行日 2024年12月20日
④返済期日 2028年12月19日
⑤借入金利 基準金利+スプレッド(変動金利)
⑥担保提供資産又は保証 土地及び建物(根抵当権)