有価証券報告書-第11期(2024/07/01-2025/06/30)

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (千円)	資本金 残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2021年9月29日 (注)1	普通株式 8,629,137	8,630,000	―	17,940	―	7,950
2022年5月13日 (注)2	A種優先株式 907,715	9,537,715	299,999	317,939	299,999	307,949
2022年6月28日 (注)3	A種優先株式 75,643	9,613,358	25,000	342,939	25,000	332,949
2022年6月28日 (注)4	―	9,613,358	△307,939	35,000	―	332,949
2023年3月7日 (注)5	普通株式 983,358 A種優先株式 △983,358	9,613,358	―	35,000	―	332,949
2023年6月29日 (注)6	普通株式 1,150,000	10,763,358	275,080	310,080	275,080	608,029
2023年7月1日～2024年6月30日 (注)7	普通株式 44,450	10,807,808	1,511	311,591	1,511	609,541
2024年7月1日～2024年9月30日 (注)7	普通株式 790	10,808,598	51	311,642	51	609,592
2024年9月30日 (注)8	―	10,808,598	△301,591	10,051	―	609,592
2024年10月1日～2025年6月30日 (注)7	普通株式 91,290	10,899,888	7,878	17,929	37,878	617,470

(注) 1. 2021年9月21日開催の取締役会決議により、2021年9月29日付で、当社普通株式1株を10,000株に分割しております。
2. 有償第三者割当
主な割当先
新生ベンチャーパートナーズ2号投資事業有限責任組合
HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND投資事業有限責任組合
ロート製薬株式会社
池森ベンチャーサポート合同会社
発行価格 661円
資本組入額 330円
3. 有償第三者割当
割当先
SGインキュベート第1号投資事業有限責任組合
発行価格 661円
資本組入額 330円
4. 2022年6月28日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付で無償減資を行いました。この結果、資本金が307,939千円減少(減資割合89.79%)し、同額をその他資本剰余金へ振り替えております。
5. 2023年2月17日の取締役会において、A種優先株式のすべてにつき取得することを決議し、2023年3月7日付で自己株式として取得し、対価としてA種優先株式1株につき、普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。
6.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 520円
引受価額 478.4円
資本組入額 239.2円
7.新株予約権の権利行使による増加
8.2024年9月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、資本金の額の減少並びに剰余金の処分を実施し、2024年9月30日付で減資の効力が発生しました。これにより、資本金が301,591千円減少(減資割合96.8%)し、同額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、振り替え後のその他資本剰余金189,120千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補に充当しております。
9.2023年5月26日付「有価証券届出書」、2023年6月14日付及び2023年6月22日付「有価証券届出書の訂正届出書」に記載いたしました、2023年6月30日の新規上場において調達した資金の使途及び充当予定時期について、2024年9月25日付けで公表いたしました「上場時調達資金の資金使途の変更のお知らせ」に基づき、以下の通り一部変更いたしました。
①変更の理由
当社は、2023年6月30日の東京証券取引所グロース市場への上場時に調達した資金について、主に、さらなるユーザー獲得に向けてユーザー体験価値向上のためにシステム開発費として充当する方針としておりました。
今般、中期経営計画を策定し、当社の非連続な成長と中期経営計画の実現のために、M&Aを積極的に取り組んでいくことが有効な手段の一つであると判断し、このたび、資金使途及び充当時期の変更をさせていただくことといたしました。
②変更の内容
資金使途の変更の内容は以下のとおりです。変更箇所には下線を付しております。
(変更前)

具体的な使途	金額(百万円)	充当予定時期
システム開発費	535	2024年6月期～2025年6月期
採用費	6	2024年6月期
合計	541

(変更後)

具体的な使途	金額(百万円)	充当予定時期
システム開発費	160	2024年6月期～2025年6月期
採用費	30	2024年6月期～2025年6月期
M&A	351	2025年6月期
合計	541

※なお、当初想定していたシステム開発費については、手元資金により充当いたします。
10.2025年7月1日から2025年8月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が24,270株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,108千円増加しております。
11.2025年8月20日に株式会社日本郵便を割当先とする第三者割当増資に伴う新株を発行したことにより、発行済株式総数が1,213,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ256,739千円増加しております。