半期報告書-第10期(2025/04/01-2026/03/31)

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	22,000,000
計	22,000,000

②【発行済株式】

種類	中間会計期間末現在 発行数(株) (2025年9月30日)	提出日現在発行数(株) (2025年11月13日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	8,247,466	8,260,266	東京証券取引所 グロース市場	単元株式数 100株
計	8,247,466	8,260,266	-	-

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2025年11月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
れた株式数は含まれておりません。

①【ストックオプション制度の内容】
第5回新株予約権

決議年月日	2025年7月18日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 5 当社執行役員 1 当社子会社取締役 1
新株予約権の数(個)	12,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 12,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1
新株予約権の行使期間	自 2025年8月5日 至 2035年8月4日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 6,100 資本組入額 3,050 (注)2
新株予約権の行使の条件	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)5

※新株予約権の発行時(2025年8月4日)における内容を記載しております。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.①新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合には、権利行使期間(以下、「行使期間」という。)中といえども、直ちに新株予約権を喪失する。
(ⅰ)拘禁刑以上の刑に処せられた場合
(ⅱ)当社または当社関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、ないしは、当社または当社関係会社に対する背信行為もしくは反社会的な行為があった場合において、これにより懲戒解雇され、または辞職・辞任した場合
(ⅲ)当社または当社関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反して当社及び当社関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員その他構成員になった場合、もしくは以下②ただし書きの適用後に当社または当社関係会社と競合する会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員その他構成員になったものと取締役会が認めた場合
(ⅳ)当社または当社関係会社に対して損害もしくはそのおそれをもたらした場合、その他新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。また、各本新株予約権は100個単位でのみ行使できるものとする。
4.新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、再編後行使価額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)2に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
(注)4に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金 残高(千円)
2025年4月1日～ 2025年9月30日 (注)	138,350	8,247,466	74,938	1,742,303	74,938	4,187,553

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.2025年10月1日から2025年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が12,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ8,900千円増加しております。

①【発行済株式】

				2025年9月30日現在
区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式		-	-	-
議決権制限株式(自己株式等)		-	-	-
議決権制限株式(その他)		-	-	-
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式)		-	-
	普通株式	15,800
完全議決権株式(その他)	普通株式	8,209,000	82,090	-
単元未満株式	普通株式	22,666	-	-
発行済株式総数		8,247,466	-	-
総株主の議決権		-	82,090	-

②【自己株式等】

				2025年9月30日現在
所有者の氏名又は 名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
(自己保有株式) クオリプス株式会社	東京都中央区日本橋本町三丁目11番5号 日本橋ライフサイエンスビルディング2、507	15,800	-	15,800	0.19
計	-	15,800	-	15,800	0.19