有価証券届出書(新規公開時)

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2017年7月26日 (注)1	普通株式182	普通株式 1,182	5,460	6,460	5,460	5,460
2017年10月30日 (注)2	普通株式75	普通株式 1,257	3,168	9,628	3,168	8,628
2018年5月19日 (注)3	普通株式258	普通株式 1,515	46,182	55,810	46,182	54,810
2019年3月20日 (注)4	普通株式 3,028,485	普通株式 3,030,000	-	55,810	-	54,810
2019年11月7日 (注)5	A種優先株式 477,200	普通株式 3,030,000 A種優先株式 477,200	269,618	325,428	269,618	324,428
2019年11月7日 (注)6	普通株式 △1,030,000 S1種優先株式 364,000 S2種優先株式 150,000 S3種優先株式 516,000	普通株式 2,000,000 S1種優先株式 364,000 S2種優先株式 150,000 S3種優先株式 516,000 A種優先株式 477,200	-	325,428	-	324,428
2020年1月28日 (注)7	A種優先株式 260,600	普通株式 2,000,000 S1種優先株式 364,000 S2種優先株式 150,000 S3種優先株式 516,000 A種優先株式 737,800	147,239	472,667	147,239	471,667
2020年5月31日 (注)8	-	普通株式 2,000,000 S1種優先株式 364,000 S2種優先株式 150,000 S3種優先株式 516,000 A種優先株式 737,800	△372,667	100,000	-	471,667
2020年12月23日 (注)9	A種優先株式 39,900	普通株式 2,000,000 S1種優先株式 364,000 S2種優先株式 150,000 S3種優先株式 516,000 A種優先株式 777,700	22,543	122,543	22,543	494,211
2021年5月31日 (注)10	-	普通株式 2,000,000 S1種優先株式 364,000 S2種優先株式 150,000 S3種優先株式 516,000 A種優先株式 777,700	△112,543	10,000	-	494,211
2021年6月21日 (注)11	B種優先株式 86,900	普通株式 2,000,000 S1種優先株式 364,000 S2種優先株式 150,000 S3種優先株式 516,000 A種優先株式 777,700 B種優先株式 86,900	56,485	66,485	56,485	550,696
2021年11月26日 (注)12	B種優先株式 23,000	普通株式 2,000,000 S1種優先株式 364,000 S2種優先株式 150,000 S3種優先株式 516,000 A種優先株式 777,700 B種優先株式 109,900	14,950	81,435	14,950	565,646
2023年3月27日(注)13	S1種優先株式 △364,000 S2種優先株式 △150,000 S3種優先株式 △516,000 A種優先株式 △777,700 B種優先株式 △109,900 普通株式 1,917,600	普通株式 3,917,600	-	81,435	-	565,646

(注)1.有償第三者割当
発行価格 60,000円
資本組入額 30,000円
割当先 Skyland Ventures2号投資事業有限責任組合、金田喜人
2.有償第三者割当
発行価格 84,500円
資本組入額 42,250円
割当先 UTEC4号投資事業有限責任組合、玉谷修造、中川綾太郎
3.有償第三者割当
発行価格 358,000円
資本組入額 179,000円
割当先 UTEC4号投資事業有限責任組合、千葉 功太郎、玉川 憲、安藤 祐輔、伊藤 将雄、程 涛、高野 秀敏、漆原 茂、関 喜史、山木 学
4.株式分割(1:2,000)によるものであります。
5.有償第三者割当
A種優先株式477,200株の増加
発行価格 1,130円
資本組入額 565円
割当先 Skyland Ventures3号投資事業有限責任組合、UTEC4号投資事業有限責任組合、千葉道場2号投資事業有限責任組合、ダイキン工業株式会社、株式会社テクノプロ
6.全株主との合意に基づき、2019年11月7日付で普通株式の一部をS1種優先株式、S2種優先株式及びS3種優先株式に変更しております。
7.有償第三者割当
発行価格 1,130円
資本組入額 565円
割当先 UTEC4号投資事業有限責任組合、協創プラットフォーム開発1号投資事業有限責任組合、DCIベンチャー成長支援投資事業有限責任組合、松永 達也、鈴木 智行、鈴木 悠人、河野 英太郎
8.資本金の減少は、財務体質の強化を目的とした減資(減資割合78.8%)によるものであります。
9.有償第三者割当
発行価格 1,130円
資本組入額 565円
割当先 金山 靖昌、椎木 茂、吉田 憲一郎、坪山 昌司、川島 敦、関口 康、及川 卓也
このうち、20,400株は、債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ)による増加であります。
10.資本金の減少は、財務体質の強化を目的とした減資(減資割合91.8%)によるものであります。
11.有償第三者割当
発行価格 1,300円
資本組入額 650円
割当先 古河電気工業株式会社、馬場 博明、千本倖生
12.有償第三者割当
発行価格 1,300円
資本組入額 650円
割当先 KDDI地方創生事業育成1号投資事業有限責任組合
13.2023年3月10日開催の取締役会において東京証券取引所への上場申請を行うことが可決されたことを受け、定款の定めに基づき、2023年3月27日付ですべてのS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、A種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該S1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式及びA種優先株式及びB種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付する内容の転換を実施しております。また、当社が取得したS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、A種優先株式及びB種優先株式のすべてについて会社法第178条の規定に基づき消却しております。