有価証券報告書-第1期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
1 単独株式移転による持株会社の設立
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業の内容

結合当事企業の名称	事業の内容
株式会社京都銀行	銀行業

② 企業結合日
2023年10月2日
③ 企業結合の法的形式
単独株式移転による持株会社設立
④ 結合後企業の名称
株式移転設立完全親会社 株式会社京都フィナンシャルグループ
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社は、ソリューション機能の拡充と新事業領域の拡大、役職員の意識・考動改革とグループ各社の自立・連携、及びガバナンスの高度化と業務執行スピードの向上を目的として設立されました。
なお、当社は、当社の完全子会社である株式会社京都銀行の保有する次の子会社株式の全てを、株式会社京都銀行から現物配当を受ける方法を用いて2023年10月2日付で取得し、当該7社を当社の直接出資子会社としております。
烏丸商事株式会社
京銀リース・キャピタル株式会社(現 京銀リース株式会社)
京都クレジットサービス株式会社
京銀カードサービス株式会社
株式会社京都総合経済研究所(現 株式会社京都総研コンサルティング)
京銀証券株式会社
京都キャピタルパートナーズ株式会社
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
2 子会社株式の追加取得
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業の内容

結合当事企業の名称	事業の内容
京銀リース・キャピタル株式会社 (現 京銀リース株式会社)	リース業務、投資業務 (現 リース業務)

② 企業結合日
2023年10月30日
③ 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
連結収益力及びグループガバナンスの一層の強化を図り、地域社会・お客さまの課題を解決する企業グループとしての企業価値の向上を目的として、非支配株主が保有する株式を取得したものであります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金預け金)	535百万円
取得原価	535百万円

(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
600百万円
3 株式交換による完全子会社化
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業の内容

結合当事企業の名称	事業の内容
京銀リース・キャピタル株式会社 (現 京銀リース株式会社)	リース業務、投資業務 (現 リース業務)

② 企業結合日
2023年10月31日
③ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、京銀リース・キャピタル株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換
本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必 要としない簡易株式交換の手続きにより、また、京銀リース・キャピタル株式会社においては、2023年10月20日の臨時株主総会において本株式交換の承認を得た上で、2023年10月31日を効力発生日として実施いたしました。
④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
連結収益力及びグループガバナンスの一層の強化を図り、地域社会・お客さまの課題を解決する企業グループとしての企業価値の向上を目的として、本株式交換を実施し完全子会社化したものであります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(普通株式)	896百万円
取得原価	896百万円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
① 株式の種類別の交換比率
京銀リース・キャピタル株式会社普通株式1株に対し、当社普通株式262株
② 交換比率の算定方法
当社及び京銀リース・キャピタル株式会社は、公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ両社から独立した第三者機関に本株式交換比率の算定を依頼しました。両社は、算定結果を参考に交換比率を慎重に検討し、協議・交渉を行った結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないと判断いたしました。
③ 交付株式数
105,324株
(5) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
873百万円
4 吸収分割による事業の承継
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称
吸収分割承継会社 : 京都キャピタルパートナーズ株式会社(当社の連結子会社)
吸収分割会社 : 京銀リース・キャピタル株式会社(当社の連結子会社)
② 対象となった事業の内容
京銀リース・キャピタル株式会社の投資業務
③ 企業結合日
2023年11月7日
④ 企業結合の法的形式
京銀リース・キャピタル株式会社を分割会社とし、京都キャピタルパートナーズ株式会社を承継会社とする無対価吸収分割(簡易分割)
⑤ 結合後企業の名称
本吸収分割に伴い、2023年11月7日付で、京銀リース・キャピタル株式会社を京銀リース株式会社に社名変更を行っております。
⑥ その他取引の概要に関する事項
地域企業のさらなる成長を促進し、地域経済活性化や発展に寄与することを目的として、京都キャピタルパートナーズ株式会社に投資業務を集約する本吸収分割を実施いたしました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。