有価証券報告書-第7期(2024/11/01-2025/10/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、決定された報酬等の内容が2024年2月14日に開催された取締役会において決定した報酬等の内容の決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本項目において、「取締役」という。)の基本報酬は、固定報酬とし、企業業績、関連業界の他社の報酬等といった定量的な要素に加え、各取締役の経営能力、功績、貢献度等の定性的な要素も考慮したうえで決定する。
・取締役に対しては、企業価値の持続的な向上に向けたインセンティブ付与を目的として、譲渡制限付株式を付与する。各取締役に付与する譲渡制限付株式の株数は、企業業績、関連業界の他社の報酬等といった定量的な要素に加え、各取締役の経営能力、功績、貢献度等の定性的な要素も考慮したうえで決定する。
・各取締役の具体的な基本報酬の額、譲渡制限付株式の株数等は、取締役会が、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、決定する。
上記に加え、当社は、2025年12月25日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除き、以下「対象取締役」という。)に対して業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入することを決議し、関連する議案(以下、「本議案」という。)を2026年1月29日開催予定の第7期定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)に付議することといたしました。
これにより、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおり改定される予定です。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本項目において、「取締役」という。)の基本報酬は、固定報酬で定期的に支払うものとし、企業業績、関連業界の他社の報酬等といった定量的な要素に加え、各取締役の経営能力、功績、貢献度等の定性的な要素も考慮したうえで決定する。
・取締役に対しては、企業価値の持続的な向上に向けたインセンティブ付与を目的として、企業業績、関連業界の他社の報酬等といった定量的な要素に加え、各取締役の経営能力、功績、貢献度等の定性的な要素も考慮したうえで、業績に連動して決定される数の株式を一定の評価期間の経過後に支給する中長期業績連動報酬としての株式報酬を付与する。各取締役に付与する株数は、評価期間における業績目標の達成度等に応じて決定され、業績指標は株価に関する指標その他の当社の経営方針を踏まえた目標を設定する。
・中長期業績連動報酬としての株式報酬については、非違行為又は前提となる業績の重大な誤り等報酬の返還を相当とする事由が発生した場合、取締役会の決議により、その返還を請求することができることとする。
・各取締役の具体的な基本報酬の額、中長期業績連動報酬としての株式報酬の株数等は、取締役会が、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、決定する。
・また、各報酬の割合は、企業業績、関連業界の他社の報酬等といった定量的な要素に加え、各取締役の経営能力、功績、貢献度等の定性的な要素も考慮したうえで決定する。
導入の目的及び条件
a.導入の目的
本制度は、対象取締役の報酬と会社業績及び株式価値との連動性をより明確化すること、並びに対象取締役に当社の企業価値を持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、導入するものです。
b.導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、業績連動型株式報酬を支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会において当該報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2023年1月30日開催の第4期定時株主総会において、年額150,000千円以内とご承認いただいております(なお、本株主総会の第3号議案が原案どおり承認可決されますと、当該報酬等の額は、年額200,000千円以内となります。)。また、2024年1月30日開催の第5期定時株主総会において、当該報酬枠とは別枠で、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬等として、支給する金銭報酬の額を年額10,000千円以内、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数を年5,000株以内とすることにつき、ご承認いただいております。
今般、本株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して、本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。なお、本議案につき承認可決された場合は、上記譲渡制限付株式報酬制度及び当該制度に基づく報酬枠を廃止し、以後同報酬に基づく新たな株式の交付は行わないものといたします。
本制度は、対象取締役に対し、当社の取締役会において、基準となる報酬額や株式数、業績評価期間及び業績目標等を定めて、当該業績目標の達成度等に応じて当社の普通株式を付与するパフォーマンス・シェア・ユニットを用いた、業績連動型株式報酬制度です。各事業年度において付与されるパフォーマンス・シェア・ユニットごとに対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は45,000株以内、その報酬の総額は、既存の報酬枠とは別枠で、100,000千円以内といたします。
監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
・監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会で定められた報酬総額の限度内において、監査等委員会監査における各委員の貢献度等を勘案して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。)	118,612	109,317	-	-	9,295	3
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外取締役 (監査等委員を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外取締役 (監査等委員)	15,804	15,804	-	-	-	3

(注) 1.当事業年度末日時点の取締役(監査等委員を除く。)は3名、取締役(監査等委員)は4名(うち社外取締役は4名)であります。
2.上記には、当事業年度中に就任した取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)1名及び社外取締役(監査等委員)1名を含んでおります。
3.上記には、無報酬の社外取締役(監査等委員)1名を含んでおりません。
4.当社の取締役の報酬限度額は、2023年1月30日開催の定時株主総会において、年額150,000千円以内と決議されております。当該株主総会決議時点での取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名であります。また、非金銭報酬等である株式報酬として、2024年1月30日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式取得の出資財産とするため金銭報酬として、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対し、上記の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の限度額とは別枠で金銭報酬を支給することについて決議しております。その金銭報酬債権の総額は、年額10,000千円以内、普通株式の総数は5千株以内となっています。当該株主総会決議時点での取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は2名であります。
5.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2025年1月30日開催の定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議されております。当該株主総会決議時点での監査等委員である取締役の員数は4名であります。
6.非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬の当事業年度における報酬額の費用計上額であります。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。