新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2024/04/26 15:52

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

a.第2回新株予約権

決議年月日	2018年10月1日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 2
新株予約権の数(個)※	3,970
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式1,588,000 (注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	500 (注)3
新株予約権の行使期間 ※	自 2018年10月5日 至 2038年10月4日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 500.25資本組入額 250.125
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	(注)5
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)6

※当事業年度の末日(2024年1月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年3月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき、100円で有償発行している。

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#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第2回新株予約権	第3回新株予約権	第4回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 2名	当社取締役 1名当社従業員 4名子会社取締役 4名	当社取締役 1名当社監査役 1名当社従業員 5名子会社取締役 6名子会社従業員 1名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 2,400,000株	普通株式 493,600株	普通株式 651,600株
付与日	2018年10月5日	2019年7月31日	2021年4月1日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	同左	同左
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	同左	同左
権利行使期間	自 2018年10月5日至 2038年10月4日	自 2019年7月31日至 2029年7月30日	自 2021年4月1日至 2031年3月31日

	第5回新株予約権	第6回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 1名当社従業員 5名子会社従業員 3名	当社新株予約権の受託者1名 (注)2
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 101,600株	普通株式 508,400株
付与日	2022年1月24日	2022年1月24日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	同左
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	同左
権利行使期間	自 2022年1月24日至 2032年1月23日	自 2022年1月24日至 2032年1月23日

(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2023年4月29日付株式分割(普通株式1株について400株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割当てられ、当社による受益者の指定時に、指定された当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員、並びにこれらの会社と業務委託契約を締結している顧問及び社外協力者に交付されます。

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#4 事業等のリスク

2020年12月における株式会社セガ エンタテインメント(現・株式会社GENDA GiGO Entertainment)の買収時に帳簿価額を下回る公正な評価額で固定資産を受け入れているため、一時的に減価償却費が減少しております。今後、新店出店等の投資を行うことで減価償却費が増加した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
20)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
(顕在化可能性:高、顕在化する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小)

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#5 役員報酬（連結）

<3>非金銭報酬等(株式報酬・ストックオプションを含む)の額の決定に関する方針
中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として、毎年一定の時期に、株主総会において承認を得た報酬上限額の範囲内において、ストックオプション(新株予約権)を付与することがある。個別の取締役に付与するストックオプションの個数は、役位、職責、その他業績等も総合的に考慮してストックオプション評価委員会で決定する。なお、ストックオプション評価委員会は、当社取締役及び監査役で構成され、同委員会での決議は、その過半数が出席しその委員の過半数をもって行われるものとする。
<4>報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針

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#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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#7 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権に関する事項
ストック・オプションとしての新株予約権の当連結会計年度末残高 5百万円

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#8 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)1.2023年7月28日に東京証券取引所グロース市場に上場しております。
2.「提出日現在発行数」欄には、2024年4月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれておりません。

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#9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

6.資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2020年12月29日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が845百万円減少(減少割合89.9%)しております。
7.第3回新株予約権の権利行使により普通株式が148株増加しております。
8.有償第三者割当 2,000株

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#10 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

社外取締役 嶋津紀子は、外資系コンサルティングファームや企業経営等での豊富なM&A経験と実績に裏打ちされた高い見識を有しており、当社社外取締役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと考えております。
常勤社外監査役 井畑啓一は、アミューズメント施設運営企業での財経管理本部長、広報IR室長の経験を有し、アミューズメント業界に関する豊富な知見を有しております。それら知見を活かし、独立した客観的な立場により当社の監査、経営の監督とチェック機能を果たす人物であり、当社社外監査役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社普通株式を15,600株及び当社新株予約権80個分(32,000株)を保有しておりますが、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
社外監査役 板垣浩二は、公認会計士としての専門的な知識、経験と識見を有しております。それらを活かす形で、独立した客観的な立場により当社の監査、経営の監督とチェック機能を果たす人物であり、当社社外監査役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと考えております。

2024/04/26 15:52

#11 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2024/04/26 15:52

#12 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

株式分割後の発行可能株式総数 254,000,000株
(注)上記の発行済株式総数及び増加する株式数は、提出日現在の発行済株式総数に基づき記載しているものであり、株式分割の基準日までの間に新株予約権の行使により増加する可能性があります。
③ 分割の日程

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#13 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

4.1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2022年2月1日至 2023年1月31日)	当連結会計年度(自 2023年2月1日至 2024年1月31日)
普通株式増加額(株)	-	2,689,394
(うち新株予約権(株))	(-)	(2,689,394)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権5種類(新株予約権の数133,772個)。なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況、1 株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	-

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