(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2023年12月19日開催の取締役会において、プレビ株式会社(以下「プレビ」)の株式を取得することを決議し、また2024年1月22日開催の取締役会において、株式会社シン・コーポレーション(以下「シン・コーポレーション」)の株式を取得することを決議いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	事業の内容
プレビ株式会社	アミューズメント施設の運営等
株式会社シン・コーポレーション	カラオケ施設の運営等

(2)企業結合を行った主な理由
プレビは、1967年にアミューズメント施設運営を開始して以来、全国に47店舗のアミューズメント施設、362店舗のミニロケ(スタッフの常駐しないゲームコーナー)を展開しております(2024年2月末時点)。同社の株式取得により、「エンタメ・プラットフォーム事業」の中核を担う株式会社GENDA GiGO Entertainment(以下「GENDA GiGO Entertainment」)との人的資源やDXに係る知見の共有による店舗運営の効率化に加え、店舗数の増加に伴うアミューズメントマシン及びプライズの購買力向上等により、両社の利益を伸長できるものと考えております。
また、シン・コーポレーションは全国に370店舗(2024年2月末時点)を展開するカラオケボックス「カラオケBanBan」を運営しております。同社の株式取得により、GENDA GiGO Entertainmentと店舗開発やキャンペーン等を共同で実施することにより、両社のエンターテイメント施設への顧客数増加等の相乗効果を実現できるものと考えております。「世界一のエンターテイメント企業」を目指す当社グループが、シン・コーポレーションの有する「エンタメ・プラットフォーム」であるカラオケ施設を活用し、お客様へ新たなエンターテイメントをお届けすることを目指してまいります。
(3)企業結合日
2024年2月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率

プレビ株式会社	100%
株式会社シン・コーポレーション	78.59%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

プレビ株式会社	当社の連結子会社である株式会社GENDA GiGO Entertainmentが、現金を対価として株式を取得したためであります。
株式会社シン・コーポレーション	当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。

2.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
3.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2024年4月23日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
(1)株式分割及び単元株制度の採用の目的
株式分割により投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の市場流動性の向上及び投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2)株式分割の概要
① 分割の方法
2024年5月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき2株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 34,529,000株
株式分割により増加する株式数 34,529,000株
株式分割後の発行済株式総数 69,058,000株
株式分割後の発行可能株式総数 254,000,000株
(注)上記の発行済株式総数及び増加する株式数は、提出日現在の発行済株式総数に基づき記載しているものであり、株式分割の基準日までの間に新株予約権の行使により増加する可能性があります。
③ 分割の日程
基準日公告日 2024年5月15日(予定)
基準日 2024年5月31日
効力発生日 2024年6月1日
④ 1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自 2022年2月1日 至 2023年1月31日)	当連結会計年度 (自 2023年2月1日 至 2024年1月31日)
1株当たり純資産額	176.63円	283.22円
1株当たり当期純利益	54.99円	63.20円
潜在株式調整後1株当たり当期純利益	-	58.45円

(3)株式分割に伴う定款の一部変更
① 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2024年6月1日を効力発生日として、当社定款の一部を変更いたします。
② 変更の内容
変更の内容は以下のとおりです。
(下線は変更部分を示します。)

現行定款	変更後定款
第6条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、127,000,000株とする。	第6条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、254,000,000株とする。

③ 定款変更の日程
取締役会決議日 2024年4月23日
効力発生日 2024年6月1日
(4)その他
① 資本金額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
② 新株予約権行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たりの権利行使価額を2024年6月1日以後、次のとおり調整いたします。

新株予約権(発行決議日)	調整前行使価額	調整後行使価額
第2回新株予約権(2018年10月1日)	500円	250円
第3回新株予約権(2019年7月24日)	20円	10円
第4回新株予約権(2021年4月1日)	250円	125円
第5回新株予約権(2021年12月27日)	375円	188円
第6回新株予約権(2021年12月27日)	375円	188円