有価証券報告書-第7期(2024/02/01-2025/01/31)
(重要な後発事象)
(株式交換による完全子会社化)
当社は、2024年12月24日開催の取締役会に基づき、外貨両替機事業を運営する株式会社アクトプロ(以下、「アクトプロ」)の発行済株式の一部を取得(以下「本株式取得」)し、その後、当社を株式交換完全親会社、アクトプロを株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」)を実施し、2025年3月3日に完全子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社アクトプロ
事業の内容 :外貨両替機事業
(2) 企業結合を行った主な理由
インバウンド客の国内観光を支えるプラットフォームである外貨両替機事業と、インバウンド客の多いアミューズメント施設等とのシナジーの極大化を加速することを目的としております。また、外貨両替機事業は当社が展開中のミニロケとビジネスモデルが類似しており、GENDAが保有する営業網やノウハウの共有等により双方の利益の伸長が期待できます。
(3) 企業結合日
2025年3月3日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得:現金を対価として株式取得
株式交換:当社を株式交換完全親会社とし、アクトプロを株式交換完全子会社とする簡易株式交換
(5) 結合後企業の名称
株式会社SMART EXCHANGE
(6) 取得した議決権比率
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式取得及び株式交換により、アクトプロの議決権の100%を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
3.本株式交換に係る割当ての内容
(注)1.当社は、アクトプロの普通株式1株に対して、当社普通株式3.94株を割当交付します(但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するアクトプロの普通株式を除きます。)。
2.当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式1,393,002株を割当交付いたしました。当社が交付する株式については、新規の株式1,393,002株の発行を行いました。
4.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
本株式取得及び本株式交換の株式交換比率の公平性・妥当性を確保するため、当社及びアクトプロから独立した第三者算定機関としてブリッジコンサルティンググループを選定し、株式価値の算定を依頼しました。ブリッジコンサルティンググループから提出を受けた株式価値の算定結果、及びアクトプロに対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、アクトプロの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2025年3月12日開催の取締役会に基づき、2025年4月1日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行っております。
(1)株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様が当社株式により投資しやすい環境を整え、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ること、またそれに伴い株主優待制度による株主還元を向上することを目的としております。
(2)株式分割の概要
① 分割の方法
2025年3月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき2株の割合をもって分割いたしました。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 81,329,852株
株式分割により増加する株式数 81,329,852株
株式分割後の発行済株式総数 162,659,704株
株式分割後の発行可能株式総数 508,000,000株
③ 分割の日程
基準日公告日 2025年3月14日
基準日 2025年3月31日
効力発生日 2025年4月1日
④ 1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
(3)株式分割に伴う定款の一部変更
① 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2025年4月1日を効力発生日として、当社定款の一部を変更いたしました。
② 変更の内容
変更の内容は以下のとおりです。
(下線は変更部分を示します。)
③ 定款変更の日程
取締役会決議日 2025年3月12日
効力発生日 2025年4月1日
(4)その他
① 資本金額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
② 新株予約権行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たりの権利行使価額を2025年4月1日以後、次のとおり調整いたしました。
(取得による企業結合)
当社は、2025年4月9日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるKiddleton, Inc.(以下「Kiddleton」)がPixel Intermediate Holding Corporation(以下当該グループの総称を「PLAYER ONE」とする)の株式の100%を取得することを決議いたしました。
1.企業結合の内容
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:Pixel Intermediate Holding Corporation
事業の内容 :持株会社
(2) 企業結合を行う主な理由
当社グループにて米国ミニロケ(主にゲーム機が30台以下のゲームコーナー)事業を行うKiddletonは、従来は米国の市場に存在しなかった日本式の小型プライズゲーム(景品を獲得することを目的としたアーケードゲーム)機と、日本風の「Kawaii」デザインのプライズ(景品)を取り扱っており、「ここでしか手に入らない商品、ここでしかできない経験」にこだわり、独自性を持って事業展開しております。
PLAYER ONEでは、ゲームセンター104店舗、ミニロケ約2,000箇所を運営し、中でも映画館やFEC(Family Entertainment Center)等の大型エンターテイメント施設への出店に強みを有しております。これまでKiddletonや2024年11月に連結子会社化したNational Entertainment Network, LLCが手掛けてきた食品スーパーやモールの空きスペースに設置するミニロケは省スペースでも開店が可能で、小規模ゆえ投資金額も限定的であるため投資回収期間が早いビジネスモデルでしたが、PLAYER ONEは1拠点当たりのゲーム機の設置台数が多く、長期的な契約が見込める拠点の展開に強みを有しているため、安定的に一定規模のキャッシュフローを創出することが可能です。
同社の取得により、同社が持つ巨大なネットワークにミニクレーンの設置や「Kawaii」景品の他、今後予定されている日本アニメIPも含めた当社グループならではの景品を導入し、更なる売上の増加を見込んでおります。さらにKiddletonが有するノウハウの共有、メンテナンスネットワークの統合、現金回収やプライズ補充などのオペレーションの統合、及びゲーム機器調達機能の活用等、経営の効率化も進めてまいります。これらの施策を実行することにより、直近決算期である2024年12月期実績で18百万米ドル(約26億円)であった償却前営業利益は、中長期的には35百万米ドル(約52億円)まで向上することを期待しております。
(3) 企業結合日
2025年7月1日(予定)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至る主な根拠
当社の連結子会社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
3.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(株式交換による完全子会社化)
当社は、2024年12月24日開催の取締役会に基づき、外貨両替機事業を運営する株式会社アクトプロ(以下、「アクトプロ」)の発行済株式の一部を取得(以下「本株式取得」)し、その後、当社を株式交換完全親会社、アクトプロを株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」)を実施し、2025年3月3日に完全子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社アクトプロ
事業の内容 :外貨両替機事業
(2) 企業結合を行った主な理由
インバウンド客の国内観光を支えるプラットフォームである外貨両替機事業と、インバウンド客の多いアミューズメント施設等とのシナジーの極大化を加速することを目的としております。また、外貨両替機事業は当社が展開中のミニロケとビジネスモデルが類似しており、GENDAが保有する営業網やノウハウの共有等により双方の利益の伸長が期待できます。
(3) 企業結合日
2025年3月3日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得:現金を対価として株式取得
株式交換:当社を株式交換完全親会社とし、アクトプロを株式交換完全子会社とする簡易株式交換
(5) 結合後企業の名称
株式会社SMART EXCHANGE
(6) 取得した議決権比率
| 企業結合直前に所有していた議決権比率 | -% |
| 現金対価により取得した議決権比率 | 29.3% |
| 株式交換により取得した議決権比率 | 70.7% |
| 取得後の議決権比率 | 100% |
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式取得及び株式交換により、アクトプロの議決権の100%を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価(現金) | 1,574百万円 |
| 取得の対価(当社普通株式) | 3,797百万円 |
| 取得原価 | 5,371百万円 |
3.本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | アクトプロ (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当て比率 (株式交換比率) | 1 | 3.94 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式:1,393,002株 | |
(注)1.当社は、アクトプロの普通株式1株に対して、当社普通株式3.94株を割当交付します(但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するアクトプロの普通株式を除きます。)。
2.当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式1,393,002株を割当交付いたしました。当社が交付する株式については、新規の株式1,393,002株の発行を行いました。
4.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
本株式取得及び本株式交換の株式交換比率の公平性・妥当性を確保するため、当社及びアクトプロから独立した第三者算定機関としてブリッジコンサルティンググループを選定し、株式価値の算定を依頼しました。ブリッジコンサルティンググループから提出を受けた株式価値の算定結果、及びアクトプロに対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、アクトプロの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2025年3月12日開催の取締役会に基づき、2025年4月1日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行っております。
(1)株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様が当社株式により投資しやすい環境を整え、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ること、またそれに伴い株主優待制度による株主還元を向上することを目的としております。
(2)株式分割の概要
① 分割の方法
2025年3月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき2株の割合をもって分割いたしました。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 81,329,852株
株式分割により増加する株式数 81,329,852株
株式分割後の発行済株式総数 162,659,704株
株式分割後の発行可能株式総数 508,000,000株
③ 分割の日程
基準日公告日 2025年3月14日
基準日 2025年3月31日
効力発生日 2025年4月1日
④ 1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
(3)株式分割に伴う定款の一部変更
① 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2025年4月1日を効力発生日として、当社定款の一部を変更いたしました。
② 変更の内容
変更の内容は以下のとおりです。
(下線は変更部分を示します。)
| 現行定款 | 変更後定款 |
| 第6条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、254,000,000株とする。 | 第6条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、508,000,000株とする。 |
③ 定款変更の日程
取締役会決議日 2025年3月12日
効力発生日 2025年4月1日
(4)その他
① 資本金額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
② 新株予約権行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たりの権利行使価額を2025年4月1日以後、次のとおり調整いたしました。
| 新株予約権(発行決議日) | 調整前行使価額 | 調整後行使価額 |
| 第3回新株予約権(2019年7月24日) | 10円 | 5円 |
| 第4回新株予約権(2021年4月1日) | 125円 | 63円 |
| 第5回新株予約権(2021年12月27日) | 187円 | 94円 |
| 第6回新株予約権(2021年12月27日) | 187円 | 94円 |
(取得による企業結合)
当社は、2025年4月9日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるKiddleton, Inc.(以下「Kiddleton」)がPixel Intermediate Holding Corporation(以下当該グループの総称を「PLAYER ONE」とする)の株式の100%を取得することを決議いたしました。
1.企業結合の内容
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:Pixel Intermediate Holding Corporation
事業の内容 :持株会社
(2) 企業結合を行う主な理由
当社グループにて米国ミニロケ(主にゲーム機が30台以下のゲームコーナー)事業を行うKiddletonは、従来は米国の市場に存在しなかった日本式の小型プライズゲーム(景品を獲得することを目的としたアーケードゲーム)機と、日本風の「Kawaii」デザインのプライズ(景品)を取り扱っており、「ここでしか手に入らない商品、ここでしかできない経験」にこだわり、独自性を持って事業展開しております。
PLAYER ONEでは、ゲームセンター104店舗、ミニロケ約2,000箇所を運営し、中でも映画館やFEC(Family Entertainment Center)等の大型エンターテイメント施設への出店に強みを有しております。これまでKiddletonや2024年11月に連結子会社化したNational Entertainment Network, LLCが手掛けてきた食品スーパーやモールの空きスペースに設置するミニロケは省スペースでも開店が可能で、小規模ゆえ投資金額も限定的であるため投資回収期間が早いビジネスモデルでしたが、PLAYER ONEは1拠点当たりのゲーム機の設置台数が多く、長期的な契約が見込める拠点の展開に強みを有しているため、安定的に一定規模のキャッシュフローを創出することが可能です。
同社の取得により、同社が持つ巨大なネットワークにミニクレーンの設置や「Kawaii」景品の他、今後予定されている日本アニメIPも含めた当社グループならではの景品を導入し、更なる売上の増加を見込んでおります。さらにKiddletonが有するノウハウの共有、メンテナンスネットワークの統合、現金回収やプライズ補充などのオペレーションの統合、及びゲーム機器調達機能の活用等、経営の効率化も進めてまいります。これらの施策を実行することにより、直近決算期である2024年12月期実績で18百万米ドル(約26億円)であった償却前営業利益は、中長期的には35百万米ドル(約52億円)まで向上することを期待しております。
(3) 企業結合日
2025年7月1日(予定)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至る主な根拠
当社の連結子会社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価(現金) | 170百万米ドル(概算) |
| 取得原価 | 170百万米ドル(概算) |
3.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。