有価証券届出書(新規公開時)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを、持続的成長と中長期的な企業価値向上並びに企業理念の実現を両立させるための仕組みと位置づけ、経営環境の変化に対応する機動的な経営判断、業務執行、内部統制及びそれらに対する監督機能のさらなる強化に向けて、役員をはじめ全社一丸となって取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治体制の概要
当社は、取締役の職務執行の監査等を行う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能並びに監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、2023年5月26日付の定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行致しました。その結果、以下の体制により経営の運営、法令及び定款の適合の確認を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

1.取締役会
取締役会は、監査等委員である取締役を含む取締役8名(うち社外取締役5名)により構成されております。迅速かつ的確な経営判断を行うため、定例取締役会を毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の職務執行の状況を監督しております。取締役には企業経営及び経営管理に精通した人材を登用しており、経営の適切な監督を行い得る体制を確保しております。
(議長:代表取締役社長 浜口稔、その他構成員:取締役 増崎信也、社外取締役 二井矢聡子、社外取締役 後藤英恒、社外取締役 沖野公秀、常勤監査等委員である取締役 林田信弘、監査等委員である社外取締役 引地健児、監査等委員である社外取締役 幡野有紀)
2.監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役1名、監査等委員である社外取締役2名により構成されております。
監査等委員は、原則として全員が取締役会に出席しております。その他、各取締役からの聴取、重要な書類の閲覧、内部監査室及び会計監査人との連携により、監査等委員会監査の実効性を確保しております。
監査等委員会につきましては原則毎月1回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。
(委員長:常勤監査等委員 林田信弘、その他構成員:社外監査等委員 引地健児、社外監査等委員 幡野有紀)
3.内部監査室
当社は内部監査専任部署として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、全部署並びに全子会社に対して業務執行の妥当性やコンプライアンスの遵守状況等について監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果に基づき、被監査部署に対して改善を指示し、内部監査室を通じて、その改善状況をモニタリングすることにより、監査の実効性を確保しております。
4.会計監査人
当社は、会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。会計監査人は、監査等委員会及び内部監査室と会合を行い、連携を図っております。
5.指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名や報酬決定等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化しコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役及び代表取締役社長からなる指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会の諮問に応じ、取締役の選任及び解任に関する事項、各取締役の個別の報酬及びその他取締役会から諮問を受けた事項について審議・答申を行います。指名・報酬委員会は、代表取締役社長が委員長を担うとともに、独立した視点を取り入れるため、委員の過半数は社外取締役で構成することとします。また、監査等委員は審議の経緯の説明を要請することができることとします。
(委員長:代表取締役社長、その他構成員:独立社外取締役2名)
6.リスク・コンプライアンス委員会
当社は、リスク・コンプライアンス体制の構築及び運用の強化を図るため、当社グループ内で発生しうるリスクの分析や、リスクの未然防止策、発生時の対処方法について協議するとともに、各部署から選任されたリスクに関する責任者への指導を行う、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として半期に1回(3月、9月)並びに必要に応じてその都度開催し、リスクマネジメント及びコンプライアンスに係る体制の構築及びその推進について必要な事項を協議しております。
(委員長:代表取締役社長、その他構成員:営業本部長、製造本部長、ロボットSI事業本部長、経営企画室長、管理本部長、人事総務課長、内部監査室長)
7.サステナビリティ委員会
当社は、サステナビリティを巡る課題への取り組みを通じて、持続可能な社会の実現と中長期的な企業価値向上を両立させるため、サステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、原則として四半期に1回開催し、サステナビリティに関する基本方針の策定及びその推進について必要な事項の協議等を行い、取締役会に報告及び提言を行っております。
(委員長:代表取締役社長、その他構成員:業務執行取締役、執行役員、各部門長)
b.当該体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置し、日常的な業務監査等を行う内部監査室を設置しているほか、会計監査人を設置しております。これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2023年5月26日の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、経営の基本方針に則った「企業行動規範」を制定し、代表取締役社長がその精神を当社の取締役及び使用人に継続的に伝達することにより、法令・定款及び社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを周知徹底します。
(2)当社は、各々の専門分野を有する監査等委員が、取締役の職務の執行全般に対し多角的に監査することを狙いとして、監査等委員会を設置しております。
(3)当社は、各部門の所管業務が法令、定款及び社内諸規程に従い適切かつ有効に運営されているか等について監査することを狙いとして、他部門から独立した内部監査部門を設置しております。
(4)当社は、社内規程を整備し、定期的な教育を行うことで法令・規則の遵守意識を醸成します。
(5)当社は、職務執行上の内部牽制を有効に機能ならしめるため、主要部門間における部門責任者の兼務を行いません。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、保存及び管理します。
(2)取締役及び監査等委員は、常時これらを閲覧できるようにしております。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、企業の持続的発展に重大な影響を及ぼす可能性のある全てのリスクを適時・適切に管理するため、「リスク管理規程」等の社内規程を整備し、組織横断的なリスクの監視・全社対応を行っております。
(2)また、日常業務に伴う各種のリスクについては、それぞれの部門で対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議し、適切な対策を講じます。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社では、年度事業計画及び適時の予算実績管理に基づき、職務執行の効率的な実施を図ります。
(2)年度事業計画は部門別に策定し、取締役会の決議によりこれを決定します。
(3)取締役会では、当社業績やプロジェクト個別課題、子会社業績、重要稟議や部門の個別業績を報告し、必要な施策について審議します。
(4)取締役会は原則として毎月開催するとともに、別途重要審議事項が発生した際は、臨時でも開催します。
5.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社グループでは、子会社の経営について各社の自主性を尊重しつつも、社内規程に則り、「コンプライアンス規程」を遵守させ、リスクの監視及び対応を行い、業務の適正と効率性を確保するための諸規程の整備、システムを構築させます。
(2)当社は、海外グループ会社が所在国の法令等に基づいて内部統制システムを構築することを指導します。
(3)前項に基づき、当社グループ会社の取引は、適正に行います。
(4)当社は、業績報告会等によるグループ会社の職務の執行状況の報告に基づき、それぞれの職務内容に従い、グループ会社が適正で効率的な経営を行うよう指導します。
6.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1)当社は、監査等委員の職務を補助すべき使用人を置いておりませんが、監査等委員が職務の補助を求めた場合は、内部監査部門の使用人がこれを担当します。
7.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(1)前号の使用人は、監査等委員の職務の補助をしている期間、監査等委員の指揮命令に従うものとし、他の一切の業務を兼務することができません。
(2)また、当該使用人に関する当該期間における異動・人事考課等の人事権に係る事項の決定には監査等委員会の同意を必要とします。
8.当社グループの取締役及び使用人が当社監査等委員に報告するための体制
(1)当社グループの取締役及び使用人は、各々の職責に応じ、取締役会及びその他の意思決定会議に出席し、当社の監査等委員に重要事項の報告を行うものとします。
(2)当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、遅滞なく当社の監査等委員に報告するものとします。
9.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)当社グループでは、当社監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いは行いません。また、その旨を当社グループ取締役及び使用人に周知しております。
10.監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)監査等委員がその職務の執行について必要な費用又は債務が発生したときは、監査等委員の職務の執行に必要でないと証明できる場合を除き、公正妥当な会計の基準に従い当該費用又は債務を処理します。
11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員は、重要な意思決定過程並びに業務の執行状況等を把握するため、取締役会に出席するとともに、取締役及び使用人からの説明を求めることとします。
(2)監査等委員会は、監査等委員規則及び監査等委員会監査規程に基づく独立的立場による適正な監査を実現するため、会計監査人並びに内部監査部門と適切な連携を保つものとします。
(3)監査等委員会は、取締役会及び代表取締役と随時意見交換を行うものとします。
12.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
(1)当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係をもちません。
(2)不当な要求がなされた場合には、所轄警察署並びに顧問弁護士等と常に連携を保ち、何らかの要求あるいは接触等があった際には、適宜適切かつ毅然と対応します。
(3)新規契約先に対しては、取引開始時に反社会的勢力との関係が一切ない旨を書面で相互に誓約することを求めるとともに、過去の記事検索及びインターネット検索により反社会的勢力との関係がないことの確認を行い、既存契約先に対しても同様の確認を行っております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社及びグループ会社に適用する「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会において、経営上の重要なリスクについて把握・分析を行い、対応策の検討とリスクの現実化の防止に努めております。また、グループ各社のリスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現させるために、会社組織や業務に係る各種規程等を整備し、その適正な運用を行っております。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、グループ各社の社内規程等に沿った運用の徹底に力を注いでおります。更に、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底のために、グループ各社の各種社内会議及び社内研修の場においてすべての役員・従業員の意識の高揚を図り、あるべき行動を教育しております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況としましては「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の適正性を管理できる体制としております。また、内部監査室による内部監査の結果を代表取締役社長に報告し、監査等委員会による監査の結果を取締役会に報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。
d.取締役の責任免除
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待された能力を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款において定めております。
なお、監査等委員会設置会社への移行にともない、2023年5月26日開催の定時株主総会終結前の監査役の責任免除に関する経過措置について、定款に定めております。
e.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。
f.取締役の員数
当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
g.取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票の方法に寄らない旨を定款に定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決意の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
i.中間配当の決定機関
当社は、機動的な配当政策を遂行するため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。
j.自己株式の取得
当社は、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款において定めております。