有価証券報告書-第4期(2023/03/01-2024/02/29)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は任意の報酬委員会を設置しており、報酬委員会における諮問結果を踏まえて、2023年5月31日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
(1) 基本方針
個々の取締役の報酬額については、報酬委員会の諮問を踏まえて取締役会で決議する。
当社の取締役の個人別の報酬等については、業務執行取締役と非業務執行取締役(社外取締役を含む。)とで区分する。
業務執行取締役の報酬等については、固定報酬と業績に連動した変動報酬から構成される。
固定報酬:変動報酬=9:1(※)とする。
※変動報酬について、後述の業績に応じた支給率が100%の場合。
非業務執行取締役については固定報酬のみの構成とする。
いずれも金銭報酬とする。
(2) 業務執行取締役の報酬算定方針
ⅰ.固定報酬の決定方針
固定報酬の額は、各業務執行取締役の役位、職責、他社水準、当社業績、当社の従業員及び経営幹部の給与水準等を総合的に勘案して決定する。毎月固定額で支給する。
ⅱ.変動報酬の決定方針
変動報酬は、業績に対応した成果・成功報酬型の業績連動報酬とし、当社の持続的な業績の向上および企業価値の向上への動機づけを強めるのに影響を与える利益指標であるEBITDAを指標とし、下表に基づいてEBITDAの予算達成率を基礎として算出される。変動報酬の額は、支給率100%のとき、(a)固定報酬の決定方針で決定した定期同額給与の額の9分の1とする。毎月固定額で支給する。
なお、当事業年度の業績連動報酬の指標となったEBITDAの実績は1,450百万円であります。

賞与支給率	EBITDA達成率
0%	～80%
50%	80%～90%
75%	90%～100%
100%	100%～110%
125%	110%～120%
150%	120%～

(3) 非業務執行取締役の報酬算定方針
非業務執行取締役の報酬は固定報酬のみとし、役位、職責、他社水準、当社業績等を総合的に勘案して決定する。毎月固定額で支給する。
ロ) 2024年5月以降の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役の報酬等は、上場後においては、株主利益を優先する形に見直しを行うものとしておりました。2024年5月以降の役員の報酬等について、報酬委員会における諮問を踏まえて、2024年4月25日の取締役会において、上記見直しを反映する形で取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
(1) 2024年5月以降の基本方針
個々の取締役の報酬額については、報酬委員会の諮問結果を踏まえて取締役会で決議する。
当社の取締役の個人別の報酬等については、業務執行取締役と非業務執行取締役(社外取締役を含む。)とで区分する。
業務執行取締役の報酬については、固定報酬、前期業績(※1)に連動した変動金銭報酬、非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬による構成される。
社長および副社長は固定報酬:変動金銭報酬:非金銭報酬=7:2(※2):1とし、その他業務執行取締役は固定報酬:変動金銭報酬:非金銭報酬=8:1(※2):1とする。
非業務執行取締役については、固定報酬のみの構成とする。
※1 変動金銭報酬について、前期に在任していない場合、支給率は100%とする。
※2 変動金銭報酬について、後述の業績に応じた支給率が100%の場合。
(2)2024年5月以降の業務執行取締役の報酬算定方針
ⅰ.固定報酬の決定方針
固定報酬の額は、各業務執行取締役の役位、職責、他社水準、当社業績、当社の従業員及び経営幹部の給与水準等を総合的に勘案して決定する。毎月固定額で支給する。
ⅱ.変動金銭報酬の決定方針
変動金銭報酬は、前期業績に対応した成果・成功報酬型の業績連動報酬とし、前期の営業利益および売上高を指標とし、それぞれの予算達成率に応じて支給率を決定する。
支給率100%のとき、社長および副社長はⅰで決定した固定報酬の額の7分の2とし、その他業務執行取締役はⅰで決定した固定報酬の額の8分の1とする。
変動金銭報酬はイ)で決定した固定報酬と合算したうえで12分割し、定期同額給与として支給する。
ⅲ.譲渡制限付株式報酬の決定方針
非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬は、業務執行取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、業務執行取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬を設定し、2024年5月31日開催の定時株主総会において承認された譲渡制限付株式報酬制度に基づき、業務執行取締役に対し譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を支給し、当該債権の全部を現物出資財産として給付した業務執行取締役に対し、当社の普通株式を、事業年度ごとに一定の時期に付与する。
非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬は役位、職責、他社水準、当社業績、従業員及び経営幹部の給与水準等を総合的に勘案して決定する。
業務執行取締役に対し譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を支給し、当該債権の全部を現物出資財産として給付した業務執行取締役に対し、当社の普通株式を、事業年度ごとに一定の時期に付与する。また、付与対象者との間において、一定期間の譲渡制限等を定めた譲渡制限付株式割当契約を締結する。
譲渡制限付株式報酬の付与対象者との間において締結される譲渡制限付株式割当契約書においては、譲渡制限期間中に、対象取締役が法令違反行為を行った場合には、当該対象取締役は、当社に対し、その保有する譲渡制限付株式の全部若しくは一部の返還又は当該株式に代わる時価相当額の金銭の支払をしなければならない旨の規定を設ける。
また譲渡制限期間解除後の売却について、社内ガイドラインに基づき制限を行う。
(3)2024年5月以降の非業務執行取締役の報酬算定方針
非業務執行取締役の報酬は固定報酬のみとし、役位、職責、他社水準、当社業績等を総合的に勘案して決定する。毎月固定額で支給する。
ハ) 役員報酬等の決定プロセス
当社の取締役の金銭報酬等に関する株主総会決議年月日は2023年5月31日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を300,000千円以内とするものです。同株主総会終結時点の取締役の員数は5名です。取締役の報酬等の額については、上記株主総会で決議された総枠の中で、諮問機関である報酬委員会の審議事項をもとに取締役会にて決定しております。
当社の取締役(社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)の譲渡制限付株式の付与のための報酬に関する株主総会決議年月日は2024年5月31日です。決議の内容は、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入し、対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式について発行又は処分を受けるものです。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額100,000千円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年10万株以内としております。同株主総会終結時点の対象取締役の員数は3名です。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定しております。
なお、報酬委員会では上記報酬額決定に先立ち、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項を決定いたします。決定事項については上述の(4)のイのとおりです。
また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会決議年月日は2023年5月31日であり、決議の内容は監査役年間報酬総額の上限を20,000千円以内とするものです。同株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。監査役の報酬等については上記株主総会で決議された総枠の中で監査役会にて協議の上、決定しております。
なお、2024年2月期における役員報酬等の決定過程における取締役会の活動状況は、2023年5月31日開催の取締役会において、株主総会で承認を受けた取締役報酬の最高限度額の範囲内で、代表取締役社長北村俊樹が提案する各取締役の報酬額について、決議の上可決となっております。
報酬額は、当社を取り巻く経営環境、当社の経営状況を踏まえつつ、各取締役の担当領域・職責・職務執行に対する評価等が考慮されていると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、 非金銭報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	146,153	133,794	12,359	-	-	2
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	17,600	17,600	-	-	-	6

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当者が存在しないため、記載を省略しております。