有価証券報告書-第8期(2024/09/01-2025/08/31)

(重要な後発事象)
1.第三者割当てによる新株予約権の発行
当社は、2025年9月5日開催の臨時取締役会において、第三者割当による第9回新株予約権(行使価額修正条項付)、第10回新株予約権及び第11回新株予約権の発行を決議し、2025年9月22日に本新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。その概要は以下の通りです。

割当日	2025年9月22日
新株予約権の数	172,000個 第9回新株予約権:103,200個 第10回新株予約権: 34,400個 第11回新株予約権: 34,400個
発行価額	総額10,388,800円 第9回新株予約権:7,430,400円(1個当たり72円) 第10回新株予約権:1,548,000円(1個当たり45円) 第11回新株予約権:1,410,400円(1個当たり41円)
当該発行による新株予約権の目的となる株式の種類及び数	普通株式17,200,000株(本新株予約権1個につき100株) 第9回新株予約権:10,320,000株 第10回新株予約権: 3,440,000株 第11回新株予約権: 3,440,000株
資金調達の額(差引手取概算額)	3,126,788,800円(注)
資本組入額	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額 第9回新株予約権: 175円 第10回新株予約権: 175円 第11回新株予約権: 210円 本新株予約権のうち、第9回新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日(「取引日」とは、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)において売買立会が行われる日をいいます。以下同じです。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」といいます。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の95%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。但し、修正後の金額が下限行使価額(105円)を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
行使期間	第9回新株予約権:2025年9月24日～2027年9月24日 第10回新株予約権:2025年9月24日～2027年9月24日 第11回新株予約権:2025年9月24日～2028年9月25日
募集又は割当方式及び割当先	株式会社SBI証券に対する第三者割当方式
資金の使途	rogocekibの第1/2相臨床試験のうち、拡大コホート実施及び薬物相互作用の検討に係る費用
その他の重要な条件	本新株予約権の取得が必要と取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、取締役会で定める取得日に、各本新株予約権について、それぞれの払込金額にて本新株予約権者(当社を除く)の保有する各本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
2.第9回新株予約権の行使による増資
当事業年度終了後、2025年9月24日から2025年10月31日までの間に、第9回新株予約権の一部について、以下の通り権利行使が行われました。
(1)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 1,191,300株
(2)増加した資本金 69,985千円
(3)増加した資本準備金 69,985千円
これにより、2025年10月31日現在の発行済株式総数は70,180,100株、資本金は946,255千円、資本準備金は1,628,209千円となっております。
3.資本準備金の額の減少及び剰余金の処分
当社は、2025年10月22日付の会社法第370条及び当社定款の定めに基づく取締役会決議において、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を決議いたしました。
(1)資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的
現在生じている欠損を填補し財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保し、資本構成を最適化することを目的として、会社法第459条第1項の規定に基づく当社定款の定めにより、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損額の填補に充当いたします。
(2)資本準備金の額の減少の要領
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えます。
① 減少する準備金の項目及びその額:資本準備金 4,634,982,843円
② 増加する剰余金の項目及びその額:その他資本剰余金 4,634,982,843円
(3)剰余金の処分の要領
会社法第452条の規定に基づき、上記(2)の振り替え後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。
① 減少する剰余金の項目及びその額:その他資本剰余金 7,507,647,156円
② 増加する剰余金の項目及びその額:繰越利益剰余金 7,507,647,156円
(4)資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程
① 取締役会決議日:2025年10月22日
② 効力発生日:2025年10月22日