有価証券報告書-第22期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(株式交換による完全子会社化)
当社は、2025年12月5日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社メディ・ウェブ(以下「メディ・ウェブ」という)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という)を実施することを決議し、両社間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」という)を締結いたしました。また、メディ・ウェブの完全子会社化により、同社完全子会社の株式会社イーディライト(以下「イーディライト」という)をグループ会社化いたしました。本株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行い、2026年1月1日を効力発生日として実施いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社メディ・ウェブ
事業の内容 医療向けDX事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は、薬局のポータルサイト「EPARKくすりの窓口」を運営し、調剤薬局の検索および予約サービスを提供しております。一方、メディ・ウェブは医療機関のポータルサイト「EPARKクリニック・病院」を運営し、医療機関の検索および予約サービスを提供しております。当社は、これまで「EPARKくすりの窓口」を軸に薬局向け市場を主戦場として成長してまいりましたが、本株式交換によりメディ・ウェブをグループ会社化し、医療機関のポータルサイト事業を獲得することにより、医療機関向け市場にも本格的に参入し、事業領域を拡大いたします。
当社グループにおいては、医薬品仕入れサポートサービス、電子カルテシステム、医事会計システムなど医療機関向けサービスをこれまでも展開してまいりましたが、薬局向けサービスに比べて後発ということもあり、2025年3月末時点の顧客保有数は薬局の約38,000件に対し、医療機関は約4,300件と大きく差があります。しかし、本株式交換によって医療機関顧客保有数が倍増する他、薬局向けサービスがそうであったように、ポータルサイト・予約システムを起点とした顧客数のさらなる増加や、それら顧客に対する当社グループ既存サービスメニューのアップセルにより、事業の拡大が期待できます。特に、厚生労働省が進める医療DXにおいては、オンライン資格確認、電子カルテ、オンライン診療など、当社が展開する医療機関向けサービスメニューの推進が施策として挙げられており、こうした追い風の環境もあって、医療機関向け市場への本格的参入は当社の企業価値拡大に資するものと判断したためであります。
③ 企業結合日
2026年1月1日
④ 企業結合の法的形式
株式交換
⑤ 企業結合後の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
株式交換により取得した議決権比率 100%
⑦ 取得企業を取得するに至った主な根拠
株式交換により、当社がメディ・ウェブの議決権の100%を取得し、完全子会社化することによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2026年1月1日から2026年3月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	当社普通株式	640,247千円
取得原価		640,247千円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	メディ・ウェブ (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	21.546

② 株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換の株式交換比率の算定について、その公正性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である辻・本郷FAS株式会社(以下「辻・本郷FAS」という)に当社及びメディ・ウェブの株式価値並びに株式交換比率の算定を依頼しました。
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日は、直近の株式市場の状況を反映するために2025年12月4日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の各機関の株価終値の平均値)を用いて算定を行いました。算定された当社の普通株式の1株当たりの価値の評価レンジは以下のとおりです。

算定方法	算定結果(円)
市場株価法	2,896～3,485

メディ・ウェブの株式価値については、非上場会社であり市場株価が存在しないこと、将来清算する予定はない継続企業であること、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を採用いたしました。なお、算定の前提とした財務予測で大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。上記手法により算定したメディ・ウェブ普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。

算定手法	算定結果(円)
DCF法	67,121～76,564

上記より当社の普通株式1株あたりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりとなります。

算定結果

19.261～26.440

なお、辻・本郷FASは、株式価値の算定に際して、両社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴収した結果及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの情報等が全て正確かつ完全なものであること、辻・本郷FASの株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、及びメディ・ウェブの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測との判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
③ 株式交換により交付した株式数
当社の普通株式:240,604株
なお、当社は、本株式交換により交付する株式として、保有する自己株式106,122株を充当する他、134,482株の新株式を発行いたしました。
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 3,000千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
452,850千円
② 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	330,050 千円
固定資産	3,499 〃
資産合計	333,550 千円
流動負債	146,153 〃
固定負債	- 〃
負債合計	146,153 千円

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。