有報情報
- #1 その他の新株予約権等の状況（連結）
- ③ 【その他の新株予約権等の状況】2023/10/19 15:00
該当事項はありません。 - #2 ストックオプション制度の内容（連結）
- 第1回新株予約権2023/10/19 15:00
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。決議年月日 2022年3月23日 付与対象者の区分及び人数(名) 当社新株予約権の受託者 (注)1.8 新株予約権の数(個) ※ 91,500 (注)2 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ 普通株式 915[183,000] (注)2 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 71,000[355] (注)3 新株予約権の行使期間 ※ 2024年4月1日～2032年3月28日 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ 発行価格 71,025 [355.125]資本組入額 35,512.5 [177.5625] 新株予約権の行使の条件 ※ (注)4 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ (注)5
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき0.25円で有償発行しております。 - #3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）
- (1) ストック・オプションの内容2023/10/19 15:00
(注)1 株式数に換算して記載しております。第1回新株予約権 会社名 提出会社 決議年月日 2022年 3月23日 付与対象者の区分及び人数(名) 受託者 コタエル信託株式会社(注)2 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注)1 普通株式 915 付与日 2022年 3月 29日 権利確定条件 「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 対象勤務期間 対象勤務期間はありません。 権利行使期間 2024年 4月 1日～2032年 3月28日
2 本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、当社グループの役員及び従業員等のうち受益者として指定されたものに交付されます。 - #4 事業等のリスク
- 当社グループは、本書提出日現在において、重大な訴訟を提起されている事実はございません。当社グループでは、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的にコンプライアンスに関する規程を整備し、法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制を構築するとともに、役職員に対して定期的にコンプライアンス研修を実施する等により、取引先、従業員、その他第三者との関係において訴訟リスクを低減するよう努めております。しかしながら、事業活動を行う中で、当社グループが提供するサービス・システムに不具合・障害が生じた場合や受託開発した成果物に契約不適合が生じた場合、第三者からの不正アクセス等により情報流出した場合等の不測の事態が発生した場合には、これらに起因して損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される可能性があり、その訴訟の内容及び結果や損害賠償の金額によっては、当社グループの財政状態及び経営成績や企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。2023/10/19 15:00
⑱ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について(顕在化の可能性:大、時期:短期、影響度:小)
当社では、長期的な企業価値向上に対するインセンティブを目的として、当社役職員に対し新株予約権を付与しております。本書提出日現在、新株予約権の目的となる株式数は183,000株であり、当社発行済株式総数の3,834,600株に対する潜在株式比率は4.8%に相当します。これらの新株予約権が行使された場合、既存株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。 - #5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）
- 3.ロックアップについて2023/10/19 15:00
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である前川賢治、売出人である山本孝昭、芸夢YAMAMOTO株式会社、芸夢前川株式会社、妹尾芳隆、今村文哉、KIZUNAパートナーズ株式会社、堀謙之、松本由美子、黒田國男、白石麻里、松岡秀紀、林亨及び岩谷哲彦並びに当社株主(新株予約権の保有者を含む。)である牧山公彦、金井正義、コタエル信託株式会社、株式会社ブイ・シー・エヌ、NTTファイナンス株式会社、石田健亮、吉村厚司、野澤二三朝、鈴木寛、ハンスブラウアー、本木一偉、安達尊彦、高橋人也、垣内廉史、株式会社ケイズアイ、稲葉智成、遠藤功、椎野毅、宮永博史、栗木楽、増本大介、野﨑智裕、山下竜大、岩尾俊兵、玉村藍子、久保允誉、菅谷まなみ、宮入正幸、村瀬健太郎、白東強、岡部順子及び上田健は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2024年4月23日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得することを除く。)等を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。)等を行わない旨合意しております。 - #6 取得者の概況（連結）
- 価発行新株予約権信託®の受託者として発行しております。2023/10/19 15:00
2.2023年4月13日開催の取締役会決議により、2023年5月31日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っております。これに伴い、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。 - #7 提出会社の株式事務の概要（連結）
- (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利2023/10/19 15:00
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 - #8 株主の状況（連結）
- 8.時価発行新株予約権信託®の受託者2023/10/19 15:00
9.( )内は、新株予約権による潜在株式数であります。
10.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。 - #9 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）
- (注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。)の末日から起算して2年前の日(2021年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。2023/10/19 15:00
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。 - #10 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）
- 1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】2023/10/19 15:00
(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。項目 新株予約権 発行年月日 2022年3月29日 種類 第1回新株予約権 発行数 普通株式 183,000株 発行価格 355.125円 (注)3 資本組入額 177.5625円 発行価額の総額 64,987,875円 資本組入額の総額 32,493,937.5円 発行方法 2022年3月23日開催の定時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 保有期間等に関する確約 (注)2
(1) 同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。 - #11 連結株主資本等変動計算書関係（連結）
- 3 新株予約権等に関する事項2023/10/19 15:00
該当事項はありません。 - #12 １株当たり情報、四半期連結財務諸表（連結）
- (注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。2023/10/19 15:00
2.2023年5月31日付けで普通株式1株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益を算定しております。 - #13 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）
- 4.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。2023/10/19 15:00
項目 前連結会計年度(自 2021年 1月 1日)至 2021年12月31日) 当連結会計年度(自 2022年 1月 1日)至 2022年12月31日) 普通株式の期中平均株式数(株) 3,651,600 3,651,600 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 - 第1回新株予約権新株予約権の数 91,500個なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
