訂正有価証券届出書(新規公開時)
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を導入しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第1回新株予約権
※最近事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき886円にて有償発行しております。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整
の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
5.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者は、当社の取締役の地位をも有しなくなった場合は、本新株予約権を行使することができない。但し、任期満了による退任等正当な事由により上記地位を失った場合において、当社が取締役会の決議により、特に新株予約権の行使を認めた者については、この限りではない。
② 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使は認められないものとする。
⑤ 新株予約権者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合には、その相続人は本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りではない。
⑦ 本新株予約権は、以下の各号の条件をいずれも満たした場合に限り行使することができる。
(a)2022年12月末日、2023年12月末日及び2024年12月末日に終了する当社の各事業年度における売上高が、以下の目標数値を2期以上上回ること。
(b)2022年12月末日、2023年12月末日及び2024年12月末日に終了する当社の各事業年度における売上総利益が、以下の目標数値を2期以上上回ること。
<目標数値>
6.新株予約権の取得に関する事項
当社は、以下の事由が生じた未行使の本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって無償で取得することができる。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定する。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合)
② 新株予約権者が権利行使の条件を充たさなくなった場合
③ 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
7.組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)3.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記7.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)5.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
上記(注)6.に準じて決定する。
8.2023年9月6日開催の取締役会決議により、2023年10月1日を効力発生日として普通株式1株につき100株の株式分割を実施いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
9.2025年9月17日開催の取締役会決議により、2025年10月14日を効力発生日として普通株式1株につき4株の株式分割を実施いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第2回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 当社の取締役又は従業員として新株予約権の割当を受けた者は、当社又は当社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は従業員のいずれの地位をも有しなくなった場合は、本新株予約権を行使することができない。但し、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職(懲戒解雇を除く。)等正当な事由により上記地位を失った場合において、当社が取締役会の決議により、特に新株予約権の行使を認めた者については、この限りではない。
② 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使は認められないものとする。
⑤ 新株予約権者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合には、その相続人は本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りではない。
⑦ 上記①乃至⑥の定めにかかわらず、新株予約権者は、当社の普通株式が金融証券取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。
5.新株予約権の取得に関する事項
当社は、以下の事由が生じた未行使の本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって無償で取得することができる。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定する。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合)
② 新株予約権者が権利行使の条件を充たさなくなった場合
③ 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
6.組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記6.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)4.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
上記(注)5.に準じて決定する。
7.付与対象者の退任および退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員7名、元当社取締役2名となっております。
8.2023年9月6日開催の取締役会決議により、2023年10月1日を効力発生日として普通株式1株につき100株
の株式分割を実施いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
9.2025年9月17日開催の取締役会決議により、2025年10月14日を効力発生日として普通株式1株につき4株の株式分割を実施いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第3回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 当社の取締役又は従業員として新株予約権の割当を受けた者は、当社又は当社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は従業員のいずれの地位をも有しなくなった場合は、本新株予約権を行使することができない。但し、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職(懲戒解雇を除く。)等正当な事由により上記地位を失った場合において、当社が取締役会の決議により、特に新株予約権の行使を認めた者については、この限りではない。
② 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使は認められないものとする。
⑤ 新株予約権者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合には、その相続人は本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りではない。
⑦ 上記①乃至⑥の定めにかかわらず、新株予約権者は、当社の普通株式が TOKYOPRO Market を除く金融証券取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。
5.新株予約権の取得に関する事項
当社は、以下の事由が生じた未行使の本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって無償で取得することができる。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定する。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合)
② 新株予約権者が権利行使の条件を充たさなくなった場合
③ 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
6.組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記6.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)4.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
上記(注)5.に準じて決定する。
7.付与対象者の退職による権利の喪失、付与時の使用人2名が当社取締役に就任したことにより、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社従業員38名となっております。
8.2025年9月17日開催の取締役会決議により、2025年10月14日を効力発生日として普通株式1株につき4株の
株式分割を実施いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第4回新株予約権
※ 新株予約権付与時点(2025年6月30日)における内容を記載しております。新株予約権付与時から提出日の前月末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 当社の取締役又は従業員として新株予約権の割当を受けた者は、当社又は当社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は従業員のいずれの地位をも有しなくなった場合は、本新株予約権を行使することができない。但し、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職(懲戒解雇を除く。)等正当な事由により上記地位を失った場合において、当社が取締役会の決議により、特に新株予約権の行使を認めた者については、この限りではない。
② 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使は認められないものとする。
⑤ 新株予約権者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合には、その相続人は本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りではない。
⑦ 上記①乃至⑥の定めにかかわらず、新株予約権者は、当社の普通株式が TOKYOPRO Market を除く金融証券取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。
5.新株予約権の取得に関する事項
当社は、以下の事由が生じた未行使の本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって無償で取得することができる。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定する。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合)
② 新株予約権者が権利行使の条件を充たさなくなった場合
③ 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
6.組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記6.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)4.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
上記(注)5.に準じて決定する。
7.2025年9月17日開催の取締役会決議により、2025年10月14日を効力発生日として普通株式1株につき4株の株式分割を実施いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第5回新株予約権
※ 新株予約権付与時点(2025年6月30日)における内容を記載しております。新株予約権付与時から提出日の前月
末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき1,860円にて有償発行しております。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
5.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 当社の取締役又は従業員として新株予約権の割当を受けた者は、当社又は当社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は従業員のいずれの地位をも有しなくなった場合は、本新株予約権を行使することができない。但し、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職(懲戒解雇を除く。)等正当な事由により上記地位を失った場合において、当社が取締役会の決議により、特に新株予約権の行使を認めた者については、この限りではない。
② 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使は認められないものとする。
⑤ 新株予約権者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合には、その相続人は本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りではない。
⑦ 本新株予約権は、以下の各号の条件をいずれも満たした場合に限り行使することができる。なお、連結財務諸表を作成している場合は、連結ベースの売上総利益を対象とし、個別財務諸表のみ作成している場合は、個別ベースの売上総利益を参照する。
2025年12月末日、2026年12月末日及び2027年12月末日に終了する当社の各事業年度における売上総利益
が、以下の目標数値を2期以上上回ること。
<目標数値>
⑧ 上記①乃至⑦の定めにかかわらず、新株予約権者は、当社の普通株式が TOKYOPRO Market を除く金融証券取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。
6.新株予約権の取得に関する事項
当社は、以下の事由が生じた未行使の本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって無償で取得することができる。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定する。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合)
② 新株予約権者が権利行使の条件を充たさなくなった場合
③ 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
7.組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)3.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記7.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)5.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
上記(注)6.に準じて決定する。
8.2025年9月17日開催の取締役会決議により、2025年10月14日を効力発生日として普通株式1株につき4株の株式分割を実施いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を導入しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年1月14日(臨時株主総会決議) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 100,000[400,000](注)2、8、9 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 900[225](注)3、4、8、9 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2025年4月1日 至 2027年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 909[228](注)8、9 資本組入額 454.5[114](注)8、9 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 当社取締役会の決議による承認を要するものとする |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)7 |
※最近事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき886円にて有償発行しております。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整
の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率 |
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 = 調整前払込金額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
4.新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 = 調整前払込金額 × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数金額×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
5.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者は、当社の取締役の地位をも有しなくなった場合は、本新株予約権を行使することができない。但し、任期満了による退任等正当な事由により上記地位を失った場合において、当社が取締役会の決議により、特に新株予約権の行使を認めた者については、この限りではない。
② 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使は認められないものとする。
⑤ 新株予約権者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合には、その相続人は本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りではない。
⑦ 本新株予約権は、以下の各号の条件をいずれも満たした場合に限り行使することができる。
(a)2022年12月末日、2023年12月末日及び2024年12月末日に終了する当社の各事業年度における売上高が、以下の目標数値を2期以上上回ること。
(b)2022年12月末日、2023年12月末日及び2024年12月末日に終了する当社の各事業年度における売上総利益が、以下の目標数値を2期以上上回ること。
<目標数値>
| 年度 | 売上高 | 売上総利益 |
| 2022年12月期 | 950,000,000円 | 361,000,000円 |
| 2023年12月期 | 1,100,000,000円 | 418,000,000円 |
| 2024年12月期 | 1,270,000,000円 | 482,000,000円 |
6.新株予約権の取得に関する事項
当社は、以下の事由が生じた未行使の本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって無償で取得することができる。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定する。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合)
② 新株予約権者が権利行使の条件を充たさなくなった場合
③ 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
7.組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)3.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記7.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)5.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
上記(注)6.に準じて決定する。
8.2023年9月6日開催の取締役会決議により、2023年10月1日を効力発生日として普通株式1株につき100株の株式分割を実施いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
9.2025年9月17日開催の取締役会決議により、2025年10月14日を効力発生日として普通株式1株につき4株の株式分割を実施いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年1月14日(臨時株主総会決議) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 9(注)7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 915[825](注)8、9 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 91,500[330,000](注)1、8、9 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 900[225](注)2、3、8、9 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2024年1月15日 至 2032年1月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 900[225](注)8、9 資本組入額 450[112.5](注)8、9 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 当社取締役会の決議による承認を要するものとする |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 = 調整前払込金額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
3.新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 = 調整前払込金額 × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数金額×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 当社の取締役又は従業員として新株予約権の割当を受けた者は、当社又は当社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は従業員のいずれの地位をも有しなくなった場合は、本新株予約権を行使することができない。但し、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職(懲戒解雇を除く。)等正当な事由により上記地位を失った場合において、当社が取締役会の決議により、特に新株予約権の行使を認めた者については、この限りではない。
② 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使は認められないものとする。
⑤ 新株予約権者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合には、その相続人は本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りではない。
⑦ 上記①乃至⑥の定めにかかわらず、新株予約権者は、当社の普通株式が金融証券取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。
5.新株予約権の取得に関する事項
当社は、以下の事由が生じた未行使の本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって無償で取得することができる。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定する。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合)
② 新株予約権者が権利行使の条件を充たさなくなった場合
③ 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
6.組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記6.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)4.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
上記(注)5.に準じて決定する。
7.付与対象者の退任および退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員7名、元当社取締役2名となっております。
8.2023年9月6日開催の取締役会決議により、2023年10月1日を効力発生日として普通株式1株につき100株
の株式分割を実施いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
9.2025年9月17日開催の取締役会決議により、2025年10月14日を効力発生日として普通株式1株につき4株の株式分割を実施いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年1月15日(取締役会決議) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 53(注)7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 115,560[113,260] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 115,560[453,040](注)1、8 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,059[265](注)2、3、8 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2026年1月16日 至 2034年1月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,059[265](注)8 資本組入額 530[132.5](注)8 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 当社取締役会の決議による承認を要するものとする |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 = 調整前払込金額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
3.新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 = 調整前払込金額 × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数金額×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 当社の取締役又は従業員として新株予約権の割当を受けた者は、当社又は当社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は従業員のいずれの地位をも有しなくなった場合は、本新株予約権を行使することができない。但し、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職(懲戒解雇を除く。)等正当な事由により上記地位を失った場合において、当社が取締役会の決議により、特に新株予約権の行使を認めた者については、この限りではない。
② 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使は認められないものとする。
⑤ 新株予約権者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合には、その相続人は本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りではない。
⑦ 上記①乃至⑥の定めにかかわらず、新株予約権者は、当社の普通株式が TOKYOPRO Market を除く金融証券取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。
5.新株予約権の取得に関する事項
当社は、以下の事由が生じた未行使の本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって無償で取得することができる。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定する。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合)
② 新株予約権者が権利行使の条件を充たさなくなった場合
③ 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
6.組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記6.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)4.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
上記(注)5.に準じて決定する。
7.付与対象者の退職による権利の喪失、付与時の使用人2名が当社取締役に就任したことにより、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社従業員38名となっております。
8.2025年9月17日開催の取締役会決議により、2025年10月14日を効力発生日として普通株式1株につき4株の
株式分割を実施いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2025年6月9日(取締役会決議) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 120 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 12,000[48,000](注)1、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,255[564](注)2、3、7 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2027年6月10日 至 2035年6月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,255[564](注)7 資本組入額 1,127.5[282](注)7 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 当社取締役会の決議による承認を要するものとする |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※ 新株予約権付与時点(2025年6月30日)における内容を記載しております。新株予約権付与時から提出日の前月末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 = 調整前払込金額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
3.新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 = 調整前払込金額 × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数金額×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 当社の取締役又は従業員として新株予約権の割当を受けた者は、当社又は当社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は従業員のいずれの地位をも有しなくなった場合は、本新株予約権を行使することができない。但し、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職(懲戒解雇を除く。)等正当な事由により上記地位を失った場合において、当社が取締役会の決議により、特に新株予約権の行使を認めた者については、この限りではない。
② 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使は認められないものとする。
⑤ 新株予約権者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合には、その相続人は本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りではない。
⑦ 上記①乃至⑥の定めにかかわらず、新株予約権者は、当社の普通株式が TOKYOPRO Market を除く金融証券取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。
5.新株予約権の取得に関する事項
当社は、以下の事由が生じた未行使の本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって無償で取得することができる。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定する。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合)
② 新株予約権者が権利行使の条件を充たさなくなった場合
③ 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
6.組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記6.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)4.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
上記(注)5.に準じて決定する。
7.2025年9月17日開催の取締役会決議により、2025年10月14日を効力発生日として普通株式1株につき4株の株式分割を実施いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2025年6月9日(取締役会決議) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 160 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 16,000[64,000](注)2、8 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,255[564](注)3、4、8 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2027年6月10日 至 2035年6月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,274[569](注)8 資本組入額 1,137[284.5](注)8 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 当社取締役会の決議による承認を要するものとする |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)7 |
※ 新株予約権付与時点(2025年6月30日)における内容を記載しております。新株予約権付与時から提出日の前月
末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき1,860円にて有償発行しております。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 = 調整前払込金額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
4.新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 = 調整前払込金額 × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数金額×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
5.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 当社の取締役又は従業員として新株予約権の割当を受けた者は、当社又は当社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は従業員のいずれの地位をも有しなくなった場合は、本新株予約権を行使することができない。但し、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職(懲戒解雇を除く。)等正当な事由により上記地位を失った場合において、当社が取締役会の決議により、特に新株予約権の行使を認めた者については、この限りではない。
② 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使は認められないものとする。
⑤ 新株予約権者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合には、その相続人は本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りではない。
⑦ 本新株予約権は、以下の各号の条件をいずれも満たした場合に限り行使することができる。なお、連結財務諸表を作成している場合は、連結ベースの売上総利益を対象とし、個別財務諸表のみ作成している場合は、個別ベースの売上総利益を参照する。
2025年12月末日、2026年12月末日及び2027年12月末日に終了する当社の各事業年度における売上総利益
が、以下の目標数値を2期以上上回ること。
<目標数値>
| 年度 | 売上総利益 |
| 2025年12月期 | 4,000,000,000円 |
| 2026年12月期 | 5,200,000,000円 |
| 2027年12月期 | 6,760,000,000円 |
⑧ 上記①乃至⑦の定めにかかわらず、新株予約権者は、当社の普通株式が TOKYOPRO Market を除く金融証券取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。
6.新株予約権の取得に関する事項
当社は、以下の事由が生じた未行使の本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって無償で取得することができる。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定する。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合)
② 新株予約権者が権利行使の条件を充たさなくなった場合
③ 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
7.組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)3.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記7.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)5.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
上記(注)6.に準じて決定する。
8.2025年9月17日開催の取締役会決議により、2025年10月14日を効力発生日として普通株式1株につき4株の株式分割を実施いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
