有価証券報告書-第18期(2025/03/01-2026/02/28)

(5)【所有者別状況】

							2026年2月28日現在
区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	-	-	18	21	12	5	3,260	3,317	-
所有株式数 (単元)	-	-	605	13,545	277	14	9,042	23,483	2,380
所有株式数の割合(%)	-	-	2.58	57.62	1.18	0.06	38.56	100.00	-

(注)自己株式50,074株は「個人その他」に500単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	8,000,000
計	8,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 (株) (2026年2月28日)	提出日現在発行数(株) (2026年5月29日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,350,680	2,350,680	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	2,350,680	2,350,680	-	-

(注).「提出日現在発行数」欄には、2026年5月1日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれておりません。

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2022年2月25日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 1 当社使用人 23
新株予約権の数(個)※	5,595
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 223,800 (注)2、7
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	98 (注)3、7
新株予約権の行使期間※	自 2024年2月26日 至 2032年2月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 98 (注)7 資本組入額 49
新株予約権の行使の条件※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)6

※当事業年度の末日(2026年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
さらに、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他当社が新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整できるものとする。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	+	新規発行株式数 ×1株当たり払込金額
調整後払込金額	=	調整前払込金額	×			新規発行前の株価
				既発行株式数 +新規発行による増加株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式の発行済株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他当社が払込金額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で払込金額を調整できるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、または定年により退職した場合、その他当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。
② 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とする。
④ 新株予約権の目的である株式が、日本国内の金融商品取引所に上場され取引が開始される日(以下、「上場日」という。)から2年経過するまでは新株予約権を行使することはできない。
⑤ 新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ) 上場日から2年経過した日から1年間
当該新株予約権者が割当てられた新株予約権の40%
(ⅱ) 上場日から3年経過した日から1年間
当該新株予約権者が割当てられた新株予約権の70%
(ⅲ) 上場日から4年経過した日から「新株予約権の権利行使期間」の末日まで
当該新株予約権者が割当てられた新株予約権の100%
5.新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.「新株予約権の行使の条件」の①に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を次の①乃至⑧の条件に基づき交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編成対象会社の新株予約権が交付されるのは、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において、次の①乃至⑧に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨の定めが存することを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて決定するものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1を資本金に計上し(計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する)、その余りを資本準備金として計上する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を得るものとする。
⑧ 新株予約権の取得の事由および条件
上記5.「新株予約権の取得事由」に準じて決定するものとする。
7.2023年8月8日開催の取締役会決議により、2023年8月25日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。また、2024年2月26日開催の取締役会決議により、2024年3月16日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額(千円)	資本準備金 残高(千円)
2023年8月25日 (注)1	950,000	1,000,000	-	34,000	-	-
2023年11月21日 (注)2	105,000	1,105,000	86,457	120,457	86,457	86,457
2023年12月20日 (注)3	45,400	1,150,400	37,382	157,839	37,382	123,839
2024年3月16日 (注)4	1,150,400	2,300,800	-	157,839	-	123,839
2025年7月10日 (注)5	-	-	△107,839	50,000	-	123,839
2025年3月1日～2026年2月28日 (注)6	49,880	2,350,680	2,444	52,444	2,444	126,283

(注)1.株式分割(1:20)によるものであります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,790円
引受価額 1,646.80円
資本組入額 823.40円
払込金総額 172,914千円
3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 1,646.80円
資本組入額 823.40円
割当先 株式会社SBI証券
4.株式分割(1:2)によるものであります。
5.2025年5月28日開催の第17回定時株主総会決議により、今後の資本政策の機動性を確保することを目的として、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金107,839千円を減少し、その全額をその他資本剰余金へ振り替えたものであります。(資本金減資割合68.3%)
6.新株予約権の行使による増加であります。

①【発行済株式】

				2026年2月28日現在
区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式		-	-	-
議決権制限株式(自己株式等)		-	-	-
議決権制限株式(その他)		-	-	-
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式	50,000	-	-
完全議決権株式(その他)	普通株式	2,298,300	22,983	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	2,380	-	-
発行済株式総数		2,350,680	-	-
総株主の議決権		-	22,983	-

②【自己株式等】

2026年2月28日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割(%)
バリュークリエーション 株式会社	東京都渋谷区 恵比寿1-18-14	50,000	-	50,000	2.13
計	-	50,000	-	50,000	2.13

(注)上記のほか、当社は単元未満の自己株式74株を保有しております。
なお、当該株式数は上記「① 発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。