有価証券報告書-第17期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得及び取得終了)
当社は、2025年2月12日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議し、当該決議により2025年4月1日から2025年4月25日において自己株式の取得を実施しました。なお、当該取得をもちまして、自己株式の取得は終了しました。
自己株式の取得内容

①	取得した株式の種類	当社普通株式
②	取得した株式の総数	51,000株
③	株式の取得価額の総額	54,737千円
④	株式の取得方法	東京証券取引所における市場買付

(ご参考)
(1)自己株式の取得に係る事項の内容に関する2025年2月12日開催の取締役会における決議内容

①	取得対象株式の種類	当社普通株式
②	取得し得る株式の総数	120,000株(上限)
		(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合2.13%)
③	株式の取得価額の総額	120,000千円(上限)
④	株式を取得する期間	2025年2月13日から2025年5月31日まで
⑤	株式の取得方法	東京証券取引所における市場買付

(2)2025年2月12日開催の取締役会決議に基づき取得した自己株式の累計

①	取得した株式の総数	110,200株
②	株式の取得価額の総額	119,989千円

(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2025年5月14日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2025年6月25日開催の第17回定時株主総会に付議し、承認決議されました。
(1)本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
本制度の導入に当たり、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件としており、当該ご承認をいただいております。なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の報酬額は、本株主総会においてご承認いただいたことから年額200,000千円以内となりますが、本制度は、当該報酬枠とは別枠として、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。
(2)本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額30,000千円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年30,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)といたします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会の委任により報酬委員会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が岡三証券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。