有価証券報告書-第23期(2025/01/01-2025/12/31)
(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は2025年11月14日開催の取締役会において株式会社エムピーキッチンホールディングスの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2026年1月7日に株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エムピーキッチンホールディングス
事業の内容 グループ事業の管理
② 企業結合を行った主な理由
外食産業においてのラーメン市場は他の外食産業と比較しても寡占化が進行しておらず、まだまだシェア拡大の余地が大きいマーケットであると認識しております。そのような環境の中で、当社は「加速度的な店舗展開及び収益構造の変革」、そして「食の総合企業」への飛躍を中長期的な経営戦略として掲げております。その中で「マルチブランドによる持続的成長モデルの構築」は重要な成長戦略の柱の一つと位置付けております。
本件の取得対象である「エムピーキッチンホールディングス」の子会社である株式会社エムピーキッチンは、ラーメン市場において認知度も高く規模も大きな優良なブランドである「三田製麺所」を運営しており高い顧客支持と安定的な収益基盤を形成しています。また、同社の直営店 70店舗とつけ麺業態による拡大に加え、サプライチェーンや同業界による事業の管理プラットフォーム化などのシナジーが見込まれると考え、同社の全株式を取得することといたしました。
③ 企業結合日
2026年1月7日(みなし取得日:2025年12月31日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
⑧ 支払資金の調達方法
借入による調達
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 138,682千円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(資金の借入)
当社は、株式会社エムピーキッチンホールディングスの株式取得に必要な資金を調達するため、2025年11月14日開催の取締役会において借入を行うことを決議し、2025年12月24日開催の取締役会において下記のとおり借入の詳細について決議いたしました。当該借入については、2026年1月5日及び2026年1月7日付で金銭消費貸借契約を締結し、以下のとおり借入を実行いたしました。
借入の概要
(分割準備会社設立と純粋持株会社体制への移行について)
当社は、2025年12月16日開催の取締役会において、純粋持株会社体制への移行を目的として、当社を分割会社とし、当社100%出資の準備会社を承継会社とする会社分割(吸収分割)により、分割対象事業を準備会社に承継させる吸収分割契約を締結することを決議いたしました。また、2026年1月30日に分割準備会社を設立いたしました。
なお、本吸収分割については2026年3月26日開催の株主総会にてご承認いただくことを条件といたします。
会社分割による持株会社体制への移行の概要
1.持株会社体制への移行
(1) 移行の目的
当社は「日本の食文化と『おもてなしの心』で世界中を笑顔に!」を経営ビジョンに掲げ、「京都北白川ラーメン魁力屋」を主軸として、関東、東海、関西など三大都市圏を中心に店舗を展開しております。大都市圏に加えて地方都市での加速度的な店舗展開を行うべく、直営店及び社内独立支援制度による社内FC店に加えて、フランチャイズ(FC)事業も展開しております。また、2024年11月にアジア展開の拠点として台湾魁力屋国際股份有限公司を設立するとともに、2025年6月にラーメン店を中心に店舗運営する株式会社グランキュイジーヌの子会社化を実施し、事業を拡大しております。
当社は、大規模かつ急速な環境変化の中で果敢に成長戦略を推進すべく、「グループ経営の推進」、「将来的なM&A・海外展開への備え」、「ブランド戦略の明確化」、「採用・育成の強化」等を持株会社体制移行の目的としております。持株会社はグループ経営機能に特化しグループ全体戦略策定や経営資源配分を行い、事業会社は各事業に専念し事業展開を行うことにより、当社グループの企業価値向上を目指してまいります。
(2) 移行の方法
移行の方法は会社分割の方式によるものとし、持株会社体制移行を円滑に進めることを目的として、事前に分割準備会社として「株式会社魁力屋分割準備会社」を設立いたします。当社を分割会社とする吸収分割により、分割する事業を、当社が100%出資する分割準備会社に承継させ、2026年7月1日を目途に持株会社体制へ移行する予定です。なお、分割準備会社の概要については、後記の「2.本件吸収分割の当事会社の概要」をご参照ください。また、当社は、持株会社として引き続き上場を維持いたします。
(3) 本件吸収分割の日程(予定)
(4) 本件吸収分割に係る割当の内容
本件吸収分割に際して、承継会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
(5) 新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(6) 会社分割により増減する資本金
本件吸収分割による当社の資本金に増減はありません。
(7) 承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により、承継会社は効力発生日において当社の営む飲食事業に係る資産、負債、その他の権利義務(別段の定めのあるものを除く)を承継します。また、グループとしての経営資源配分合理化の観点から、当該事業に係る一部の固定資産については、持株会社としての当社が管理する予定です。なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(8) 債務履行の見込み
当社及び承継会社ともに、本件分割後に予想される資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、本件分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は現在のところ、予想されていないことから、当社及び承継会社の債務の履行の見込みに問題はないと判断しています。
2.本件吸収分割の当事会社の概要
(1)分割会社
(2025年12月31日現在)
(2)承継会社
※ 承継会社におきましては、確定した事業年度が存在しないため、直前事業年度の財政状態及び経営成績は記載していません。
3.分割する事業部門の概要
(1) 分割する部門の事業内容
(2) 分割する部門の経営成績
(3) 分割する資産、負債の項目及び帳簿価額
分割する資産及び負債については、本事業に係る資産及び負債のうち吸収分割契約において定めるものとなりますが、2025年12月31日現在の貸借対照表を基準として各分割会社との間で調整し、確定する予定です。
4.本件吸収分割後の状況
(1) 分割会社の概要
(2) 承継会社の概要
5.今後の見通し
承継会社は当社の100%子会社であるため、本吸収分割が当社の業績に与える影響は軽微であります。
6.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
(取得による企業結合)
当社は2025年11月14日開催の取締役会において株式会社エムピーキッチンホールディングスの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2026年1月7日に株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エムピーキッチンホールディングス
事業の内容 グループ事業の管理
② 企業結合を行った主な理由
外食産業においてのラーメン市場は他の外食産業と比較しても寡占化が進行しておらず、まだまだシェア拡大の余地が大きいマーケットであると認識しております。そのような環境の中で、当社は「加速度的な店舗展開及び収益構造の変革」、そして「食の総合企業」への飛躍を中長期的な経営戦略として掲げております。その中で「マルチブランドによる持続的成長モデルの構築」は重要な成長戦略の柱の一つと位置付けております。
本件の取得対象である「エムピーキッチンホールディングス」の子会社である株式会社エムピーキッチンは、ラーメン市場において認知度も高く規模も大きな優良なブランドである「三田製麺所」を運営しており高い顧客支持と安定的な収益基盤を形成しています。また、同社の直営店 70店舗とつけ麺業態による拡大に加え、サプライチェーンや同業界による事業の管理プラットフォーム化などのシナジーが見込まれると考え、同社の全株式を取得することといたしました。
③ 企業結合日
2026年1月7日(みなし取得日:2025年12月31日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
⑧ 支払資金の調達方法
借入による調達
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 5,000,000千円 | |
| 取得原価 | 5,000,000千円 |
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 138,682千円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(資金の借入)
当社は、株式会社エムピーキッチンホールディングスの株式取得に必要な資金を調達するため、2025年11月14日開催の取締役会において借入を行うことを決議し、2025年12月24日開催の取締役会において下記のとおり借入の詳細について決議いたしました。当該借入については、2026年1月5日及び2026年1月7日付で金銭消費貸借契約を締結し、以下のとおり借入を実行いたしました。
借入の概要
| (1) | 借入金融機関 | 株式会社みずほ銀行 |
| (2) | 借入金額 | 20億円 |
| (3) | 借入実行日 | 2026年1月5日 |
| (4) | 返済期間 | 10年 |
| (5) | 借入金利 | TIBOR+スプレッド |
| (6) | 担保または保証 | 無担保・無保証 |
| (7) | 主な財務制限条項 | 無し |
| (1) | 借入金融機関 | 株式会社三菱UFJ銀行 |
| (2) | 借入金額 | 20億円 |
| (3) | 借入実行日 | 2026年1月5日 |
| (4) | 返済期間 | 5年(返済ピッチ 10年) |
| (5) | 借入金利 | TIBOR+スプレッド |
| (6) | 担保または保証 | 無担保・無保証 |
| (7) | 主な財務制限条項 | 無し |
| (1) | 借入金融機関 | 株式会社三井住友銀行 |
| (2) | 借入金額 | 10億円 |
| (3) | 借入実行日 | 2026年1月7日 |
| (4) | 返済期間 | 3年(返済ピッチ 10年) |
| (5) | 借入金利 | TIBOR+スプレッド |
| (6) | 担保または保証 | 無担保・無保証 |
| (7) | 主な財務制限条項 | 無し |
(分割準備会社設立と純粋持株会社体制への移行について)
当社は、2025年12月16日開催の取締役会において、純粋持株会社体制への移行を目的として、当社を分割会社とし、当社100%出資の準備会社を承継会社とする会社分割(吸収分割)により、分割対象事業を準備会社に承継させる吸収分割契約を締結することを決議いたしました。また、2026年1月30日に分割準備会社を設立いたしました。
なお、本吸収分割については2026年3月26日開催の株主総会にてご承認いただくことを条件といたします。
会社分割による持株会社体制への移行の概要
1.持株会社体制への移行
(1) 移行の目的
当社は「日本の食文化と『おもてなしの心』で世界中を笑顔に!」を経営ビジョンに掲げ、「京都北白川ラーメン魁力屋」を主軸として、関東、東海、関西など三大都市圏を中心に店舗を展開しております。大都市圏に加えて地方都市での加速度的な店舗展開を行うべく、直営店及び社内独立支援制度による社内FC店に加えて、フランチャイズ(FC)事業も展開しております。また、2024年11月にアジア展開の拠点として台湾魁力屋国際股份有限公司を設立するとともに、2025年6月にラーメン店を中心に店舗運営する株式会社グランキュイジーヌの子会社化を実施し、事業を拡大しております。
当社は、大規模かつ急速な環境変化の中で果敢に成長戦略を推進すべく、「グループ経営の推進」、「将来的なM&A・海外展開への備え」、「ブランド戦略の明確化」、「採用・育成の強化」等を持株会社体制移行の目的としております。持株会社はグループ経営機能に特化しグループ全体戦略策定や経営資源配分を行い、事業会社は各事業に専念し事業展開を行うことにより、当社グループの企業価値向上を目指してまいります。
(2) 移行の方法
移行の方法は会社分割の方式によるものとし、持株会社体制移行を円滑に進めることを目的として、事前に分割準備会社として「株式会社魁力屋分割準備会社」を設立いたします。当社を分割会社とする吸収分割により、分割する事業を、当社が100%出資する分割準備会社に承継させ、2026年7月1日を目途に持株会社体制へ移行する予定です。なお、分割準備会社の概要については、後記の「2.本件吸収分割の当事会社の概要」をご参照ください。また、当社は、持株会社として引き続き上場を維持いたします。
(3) 本件吸収分割の日程(予定)
| 分割準備会社設立取締役会決議 | 2025年12月16日 |
| 吸収分割契約承認取締役会決議 | 2025年12月16日 |
| 分割準備会社の設立 | 2026年1月30日 |
| 吸収分割契約締結 | 2026年2月17日 |
| 吸収分割契約承認定時株主総会 | 2026年3月26日(予定) |
| 吸収分割の効力発生日 | 2026年7月1日(予定) |
(4) 本件吸収分割に係る割当の内容
本件吸収分割に際して、承継会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
(5) 新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(6) 会社分割により増減する資本金
本件吸収分割による当社の資本金に増減はありません。
(7) 承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により、承継会社は効力発生日において当社の営む飲食事業に係る資産、負債、その他の権利義務(別段の定めのあるものを除く)を承継します。また、グループとしての経営資源配分合理化の観点から、当該事業に係る一部の固定資産については、持株会社としての当社が管理する予定です。なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(8) 債務履行の見込み
当社及び承継会社ともに、本件分割後に予想される資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、本件分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は現在のところ、予想されていないことから、当社及び承継会社の債務の履行の見込みに問題はないと判断しています。
2.本件吸収分割の当事会社の概要
(1)分割会社
(2025年12月31日現在)
| ① 商号 | 株式会社魁力屋 | |
| ② 所在地 | 京都市中京区烏丸通錦小路上る手洗水町670番地 | |
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 藤田 宗 | |
| ④ 事業内容 | 「京都北白川ラーメン魁力屋」を中心に運営する飲食事業 | |
| ⑤ 資本金 | 925百万円 | |
| ⑥ 設立年月日 | 2003年2月 | |
| ⑦ 発行済株式数 | 5,658,200株 | |
| ⑧ 決算期 | 12月31日 | |
| ⑨ 大株主及び株主比率 | 株式会社マルフジコーポレーション 藤田宗 みずほ信託銀行株式会社(信託口) 株式会社SBI証券 岩田屋フード株式会社 | 48.48% 14.30% 2.96% 1.37% 1.06% |
| ⑩ 直前事業年度の財政状態及び経営成績 | ||
| 決 算 期 | 2025年12月期 | |
| 純資産 | 5,349百万円 | |
| 総資産 | 9,150百万円 | |
| 売上高 | 13,861百万円 | |
| 営業利益 | 933百万円 | |
| 経常利益 | 961百万円 | |
| 当期純利益 | 492百万円 | |
| 1株当たり当期純利益 | 87.08円 | |
| 1株当たり純資産 | 945.37円 | |
(2)承継会社
| ① 商号 | 株式会社魁力屋分割準備会社 |
| ② 所在地 | 京都市中京区烏丸通錦小路上る手洗水町670番地 |
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 田口 剛 |
| ④ 事業内容 | 「京都北白川ラーメン魁力屋」を中心に運営する飲食事業 |
| ⑤ 資本金 | 10百万円 |
| ⑥ 設立年月日 | 2026年1月30日 |
| ⑦ 発行済株式数 | 100株 |
| ⑧ 決算期 | 12月31日 |
| ⑨ 大株主及び株主比率 | 株式会社魁力屋100% |
| ⑩ 純資産 | 10百万円 |
| ⑪ 総資産 | 10百万円 |
| ⑫ 1株当たり純資産 | 10万円 |
※ 承継会社におきましては、確定した事業年度が存在しないため、直前事業年度の財政状態及び経営成績は記載していません。
3.分割する事業部門の概要
(1) 分割する部門の事業内容
| 承継会社 | 分割する部門の事業内容 |
| 株式会社魁力屋分割準備会社 | 「京都北白川ラーメン魁力屋」を中心に運営する飲食事業 |
(2) 分割する部門の経営成績
| 分割する部門の事業内容 | 2025年12月期 分割対象事業売上高 | 2025年12月期 当社単体売上高 |
| 飲食事業 | 13,254百万円 | 13,861百万円 |
(3) 分割する資産、負債の項目及び帳簿価額
分割する資産及び負債については、本事業に係る資産及び負債のうち吸収分割契約において定めるものとなりますが、2025年12月31日現在の貸借対照表を基準として各分割会社との間で調整し、確定する予定です。
4.本件吸収分割後の状況
(1) 分割会社の概要
| ① 商号 | 株式会社SAKIGAKEホールディングス (旧商号:株式会社魁力屋) |
| ② 所在地 | 京都市中京区烏丸通錦小路上る手洗水町670番地 |
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 藤田 宗 |
| ④ 事業内容 | グループ会社の経営管理等 |
| ⑤ 資本金 | 925百万円 |
| ⑥ 決算期 | 12月31日 |
(2) 承継会社の概要
| ① 商号 | 株式会社魁力屋 (旧商号:株式会社魁力屋分割準備会社) |
| ② 所在地 | 京都市中京区烏丸通錦小路上る手洗水町670番地 |
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 田口 剛 |
| ④ 事業内容 | 「京都北白川ラーメン魁力屋」を中心に運営する飲食事業 |
| ⑤ 資本金 | 10百万円 |
| ⑥ 決算期 | 12月31日 |
5.今後の見通し
承継会社は当社の100%子会社であるため、本吸収分割が当社の業績に与える影響は軽微であります。
6.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
