訂正有価証券届出書(新規公開時)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営ビジョンである「日本の食文化と『おもてなしの心』で世界中を笑顔に!」を経営の基本方針とし、株主及び取引先、従業員等をはじめとするステークホルダー(利害関係者)から信頼を得るため持続的に企業価値を高めるべく、経営の健全性並びに透明性の確保に努めております。また、コンプライアンス(法令遵守)の徹底により最適な経営管理体制を構築するためにも、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を最重要項目の一つとして位置付けております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社を選択しており、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しつつ、取締役会を補完する機関として経営会議、さらに、コンプライアンス推進委員会、リスク管理委員会、指名報酬委員会を設置しております。
(a) 取締役会
取締役会は代表取締役社長を議長とし取締役5名(うち2名は社外取締役)で構成され、定例取締役会を1か月に1回、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款及び社内規程に従って、経営の基本方針をはじめとする経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。また、月次の業績、取締役の業務執行状況等の報告が行われるとともに、重要事項の議論を行っており、監査役3名が出席して取締役会の意思決定及び監督状況について必要に応じて意見を述べております。
<取締役会構成員>藤田宗(議長)、田口剛、丸本純平、鈴木芳克、宮本文子 ※下線は社外取締役であります。
(b) 監査役会
監査役会は、常勤監査役を議長とし監査役3名(全員が社外監査役)で構成され、客観性、中立性を確保し、取締役の職務執行状況を監査できる体制を整えております。監査役会は1か月に1回、また必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を決定しております。
<監査役会構成員>福冨宏之(議長)、大森剛、永井康 ※下線は社外監査役であります。
(c) 経営会議
経営会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役、執行役員及び各本部長をもって構成され、原則として毎月2回開催しております。経営会議は、取締役会で審議される重要事項について事前協議、構成員の所管業務の執行状況の報告を行っております。
<経営会議構成員>藤田宗(議長)、田口剛、丸本純平、樫葉誠、大久保勇
(d) コンプライアンス推進委員会
コンプライアンス推進委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、執行役員及び各本部長をもって構成され、原則として四半期に1回開催しております。コンプライアンス推進委員会は取締役会の直属機関としてコンプライアンス規程に基づき当社のコンプライアンスの取り組みに関する協議の他コンプライアンスの推進を行っております。なお、常勤監査役及び内部監査担当者は構成員ではございませんが原則として委員会に出席することとしております。
<コンプライアンス推進委員会構成員>藤田宗(委員長)、田口剛、丸本純平、樫葉誠、大久保勇
(e) リスク管理委員会
リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、執行役員及び各本部長をもって構成され、原則として四半期に1回開催しております。リスク管理委員会は取締役会の直属機関としてリスク管理規程に基づきリスク管理に関する方針、体制及び運営に関する協議、リスク管理事項の審議を行っております。なお、常勤監査役及び内部監査担当者は構成員ではございませんが原則として委員会に出席することとしております。
<リスク管理委員会構成員>藤田宗(委員長)、田口剛、丸本純平、樫葉誠、大久保勇
(f) 指名報酬委員会
指名報酬委員会は社外取締役を議長とし、社外役員2名(社外取締役1名、社外監査役1名)及び取締役1名で構成され、取締役会の諮問機関として、取締役、監査役の選解任並びに報酬等について審議を行い、取締役会に答申しております。
<指名報酬委員会構成員>鈴木芳克(委員長)、福冨宏之、田口剛 ※下線は社外役員であります。
(g) 内部監査室
内部監査室は3名で構成され、代表取締役社長が承認した内部監査計画書に基づき、会計監査及び業務監査を実施しております。また、代表取締役社長から特に命じられた場合に臨時に監査を行います。
(h) 会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、適宜監査が実施され、当社会計監査人に選任しております。
b.当該体制を採用する理由
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役会における経営上の意思決定の合理性・迅速性を確保しつつも、監査役会及び内部監査室による十分な牽制体制を構築し、企業経営の健全性・透明性を確保することを目的として、上記の企業統治体制を採用しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任し、その経験・知識等を活用し、独立・公正な立場から取締役の職務執行への監視を受けることにより、経営への監視機能を強化しております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため.内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要及び運用状況は以下のとおりです。
(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「取締役会規則」に基づき、取締役会を原則として月1回開催しており、取締役の情報共有を推進することにより、他の取締役の業務執行の監督を行っております。また、監査役は監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。
「コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス推進委員会を設置し法令、定款、規程及び社会規範の遵守に取り組んでおります。
監査役及び内部監査担当者は、情報交換等連携し、職務執行内容が法令及び定款、関連諸規程に準拠して適正に行われているかどうか、問題の有無について調査し、必要に応じて取締役会へ報告を行っております。
「内部通報制度運用規程」に基づき、法令違反行為等に対して、社内外に匿名で相談・申告できる窓口を設置し、申告者が不利益な扱いを受けない体制を構築しております。
[運用状況]
コンプライアンス規程を社内に告知しており、コンプライアンス意識向上を目的に、社員を対象にコンプライアンス研修を実施しております。また、パート・アルバイトスタッフにおいても時間帯責任者役職のスタッフには時間帯責任者検定のカリキュラム内にてコンプライアンス研修を行っております。コンプライアンス推進委員会は全社的なコンプライアンス方針を検討、討議しており、関係各部で対策を実施しております。また、反社会的勢力の排除に関する規程を定め社内に告知しております。内部通報制度として、外部の弁護士が窓口を担当しており、通報内容についてコンプライアンス推進委員会に報告を行い、改善、再発防止に努めております。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存しております。
[運用状況]
取締役会関連文書は、上記規程に基づき保存期限及び所管部署等を定めて適切に管理しております。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会及びその他の重要な会議において、定期的に各取締役、経営幹部及び従業員から、業務執行に関わる重要な情報の報告が行われております。当社は、代表取締役社長をリスク管理委員会委員長として任命し、各担当取締役と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築しております。有事の際は、代表取締役社長が臨時委員会を招集するとともに、必要に応じて顧問弁護士等と迅速な対応をとれる体制を構築しております。
[運用状況]
リスク管理委員会で策定したリスク管理表への対策に基づき主管部署を特定のうえ、対策を実施し同会議にて定期的に進捗確認及び対策の是正をしております。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会における意思決定にあたっては、十分かつ適切な情報が各取締役に提供されております。経営及び業務執行に必要な情報については、迅速かつ的確に各取締役で共有しております。めまぐるしく変化する経営環境にも対応できるよう、取締役の任期を、就任後1年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとすることを定めております。
[運用状況]
月次、四半期及び年度の予算並びに個別施策の計画及び達成状況は取締役会及び経営会議に報告され、多面的な検討を実施する事で、経営目標の適切な達成管理を行っております。
(e) 監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役の職務を補助する使用人を配置しておりませんが、取締役会は監査役と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができることとしております。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないこととしております。
[運用状況]
監査上必要な資料の提供やスケジュール調整を行い、円滑な監査役監査を遂行できるよう努めております。
(f) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行の重要な会議へ必要に応じて出席しており、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受けることができる体制を構築しております。取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合のほか、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を、監査役に報告することとしております。
[運用状況]
監査役が取締役会及び経営会議等に出席する事により、取締役及び使用人から必要な情報を得るほか、使用人からも情報収集を行っております。更には、四半期ごとに会計監査人から会計監査の方針、監査結果等の報告を受けるとともに情報交換を行っております。
(g) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施できる体制になっております。会計監査を依頼している監査法人及び内部監査担当者とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求めることができる体制になっております。
[運用状況]
月に1回もしくは必要に応じて監査役と代表取締役社長による意見交換を継続しております。また、内部監査室及び監査法人と定期的に意見交換を実施し連携が保たれております。
(h) 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
「反社会的勢力排除に関する規程」に基づき、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とし、その旨を役員及び従業員全員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築しております。
[運用状況]
新規取引先については反社会的勢力チェックを実施し、反社会的勢力との取引が無いよう確認をしております。また、年に1回継続的にチェックを実施し、その後反社会的勢力との関係が懸念される記事等が発生していないかを継続的に確認しています。従業員の採用に際しても同様に反社会的勢力チェックを実施し、反社会的勢力との関係が無いことを確認しております。
b. リスク管理体制の整備状況
当社は、潜在するリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクに対する対策等(以下、「リスク管理」という。)を行い、リスク管理体制を構築することを目的にリスク管理規程を制定しております。また、取締役会の直属機関としてリスク管理委員会を設置し、原則として四半期に1回委員会を開催し、リスク管理に関する方針、体制及び運営に関する協議、リスク管理事項の審議を行っております。
また、当社は、コンプライアンスの取り組みに関する基本的事項を定め、これを適切に運用することによりコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上、及び健全な発展を図ることを目的に「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス推進委員会を設置し、役職員の関係法令、社会規範の遵守、浸透を図っております。加えて、社内における法令違反及び不正行為等の防止及び早期発見のために内部通報制度を設けております。
c. 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役である者を除く)及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
d. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
e. 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
f. 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
g. 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営することを目的に、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
h.剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な財務施策並びに配当政策を実施することを可能とすることを目的に、会社法第459条第1項に定める剰余金の配当等について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により決定することができる旨を定款に定めております。