(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「モノづくりのあり方を変え、世界を変えていく」をミッションに掲げ、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの信頼に応えるため、社会的貢献やビジネスインパクトを創出するサービスを提供することによる持続的な企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題と位置づけており、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みを推進してまいります。
また、当社の主要株主である南塲勇佑の持株比率は、資産管理会社及び二親等以内の親族の所有株式を合計すると過半数となることから、支配株主に該当いたします。取引を検討する場合、関連当事者取引規程に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由、その必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 企業統治の体制の概要
当社の提出日現在における経営管理組織体制図は以下の通りです。

イ 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長南塲勇佑が議長を務め、取締役 DX事業開発部部長 荻本成基、取締役 コーポレート部部長 菊地佳宏、取締役 技術開発部部長 山田郁生、社外取締役北田眞治の5名で構成されております。当社では取締役会を会社全体の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督機関として位置付け、毎月1回の定時取締役会及び適宜臨時取締役会を開催しております。
ロ 監査役会
当社の監査役会は、社外監査役(常勤)家城德彦が議長を務め、社外監査役原川裕一、社外監査役木村昌則の3名で構成されております。当社では、毎月1回の定時監査役会及び適宜臨時監査役会を開催し、取締役の業務執行の監督及び監査に必要な重要な事項の協議・決定を行なっております。さらに、監査役は取締役会、経営会議その他重要会議への出席等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けております。
ハ 経営会議
当社の経営会議は、全ての常勤取締役4名(代表取締役社長南塲勇佑が議長、取締役 DX事業開発部部長 荻本成基、取締役 コーポレート部部長 菊地佳宏、取締役 技術開発部部長 山田郁生)、執行役員1名及び各部門責任者1名(全4部門のうち3部門は常勤取締役又は執行役員が兼務)をもって合計6名で構成されております。原則、月2回開催しております。経営会議には、常勤監査役1名がオブザーバーとして参加しております。経営会議では、各部門より業務執行状況の共有を行うとともに、業務執行方針等の協議を行っております。
なお、コーポレート部部長及び経営企画室室長は、内部監査人を兼任しているため、内部監査人としての立場で経営会議における経営活動の実査も行っております。
ニ リスク・コンプライアンス委員会
当社のリスク・コンプライアンス委員会は、全ての常勤取締役4名(代表取締役社長南塲勇佑、取締役 DX事業開発部部長 荻本成基、取締役 コーポレート部部長 菊地佳宏、取締役 技術開発部部長 山田郁生)、監査役2名(うち常勤監査役1名)、執行役員1名、各部門責任者1名(全4部門のうち3部門は常勤取締役又は執行役員が兼務)及び労務・総務担当1名をもって合計9名で構成されております。四半期ごとにリスク・コンプライアンス委員会を開催しております。リスク・コンプライアンス委員会では、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の充実、徹底を図るため、リスク管理及びコンプライアンス上の重要な事項を協議しております。
なお、コーポレート部部長及び経営企画室室長は、内部監査人を兼任しているため、内部監査人としての立場でリスク・コンプライアンス委員会にて情報を収集し内部監査業務の実効性を高めております。
ホ 会計監査人
当社は、監査法人A&Aパートナーズと監査契約を締結し、適宜適切な監査が実施されております。
ヘ 内部監査人
当社では、代表取締役社長直轄の内部監査人2名(コーポレート部部長及び経営企画室室長が兼務)を配置しております。代表取締役社長の承認を受けた内部監査計画に基づき実施し、監査結果は代表取締役社長へ報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・提言・勧告を行っています。また、監査役及び会計監査人への報告を適宜行うことで連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めています。
ト 執行役員
当社では、迅速な業務執行を行うことを目的として、執行役員制度を導入しております。
b 当該企業統治体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社として、業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役及び社外監査役を複数選任し、コーポレート・ガバナンス強化のために様々な取組みを推進しております。このような現行体制は、当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を定め体制作りと整備を図っております。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ)取締役の職務執行を監督する取締役会及び監査する権限を持つ監査役会を設置し、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役の職務の執行について厳正な監視を行い、取締役の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合することを確保します。
(ロ)リスク・コンプライアンス委員会を設置し、取締役及び使用人が法令、定款及び企業倫理を遵守するように努めます。
(ハ)法令、定款に違反する行為が行われ、また、行われようとしている場合の報告体制として、社内通報窓口を設置しております。
(ニ)適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、執行部門から独立した内部監査実施者による内部監査を実施します。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程の定めの他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制を構築します。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危機の管理に関する体制は、リスク・コンプライアンス委員会において、リスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行います。また、必要に応じて各部門の担当者をリスク・コンプライアンス委員会に出席させ、リスクの識別と評価に関して報告を実施します。リスク・コンプライアンス委員会は、リスク管理・コンプライアンス違反行為又はその恐れが生じた場合、その対応を取締役会に報告します。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月1回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて随時開催する臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行います。
(ロ)業務執行に関しては、社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行います。
ホ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(イ)監査役会又は監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要な人員を配置します。
(ロ)監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとします。
(ハ)監査を補助する使用人に対する監査役からの指示は、取締役及びその他の使用人からの指揮命令を受けないこととします。
ヘ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(イ)監査役は、取締役会等の重要会議に出席して重要事項等の報告を受けます。
(ロ)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に報告するものとします。
ト 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(イ)内部通報制度規程に基づく通報又は監査役に対する報告をしたことを理由として、取締役及び使用人に対し不利益な取り扱いを行いません。
(ロ)前項の内容を当社の取締役及び使用人に周知徹底します。
チ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、会社が支払うものとします。
リ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ)監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、代表取締役社長の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役が監査を通じて気付いた重要な点や監査の実効性を高めるための要望等について意見を交換し、代表取締役社長との相互認識と信頼関係を深めるよう努めます。
(ロ)監査役は定期的に会計監査人、内部監査実施者と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。
ヌ 財務報告の信頼性を確保するための体制
(イ)財務報告の信頼性を確保するために、内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け財務報告の信頼性確保を推進します。
(ロ)内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理します。
(ハ)必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮した上で、諸規程を整備及び運用します。
ル 反社会的勢力を排除するための体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。
b リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク・コンプライアンス規程」においてリスク管理・コンプライアンス体制の基本的事項を定めており、コーポレート部部長をリスク・コンプライアンス実施責任者として、体制の運用に関して役職員へ周知徹底しております。また、代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を四半期に一度その他必要に応じて開催し、リスク管理・コンプライアンス体制の重要事項の協議を行っております。
c 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、当該責任限定契約を締結しております。
④ 取締役及び監査役の定数
当社の取締役は7名以内、監査役は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由並びに株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由
a 剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
b 中間配当
当社は、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
c 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
d 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。