有価証券届出書(新規公開時)
第1 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。)の末日から起算して2年前の日(2021年3月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
(5) 当社従業員
(6) 当社顧問先
(7) 当社取引先
4.移動価格算定方式は、当事者間による協議により、取得価格で決定いたしました。
5.移動価格算定方式は、当事者間で締結した株主間契約に基づき、決定いたしました。
6.移動価格算定方式は、純資産方式により算出した価格を参考として、当事者間で協議の上、決定いたしました。
7.移動価格算定方式は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算出した価格を参考として、当事者間で協議の上、決定いたしました。
8.移動価格算定方式は、類似会社比準方式により算出した価格を参考として、当事者間で協議の上、決定いたしました。
9.当該移動により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
10.当該移動により特別利害関係者等(大株主上位10名)から外れております。
11.佐藤義清は2022年5月27日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しております。
12.デロイトトーマツリスクサービス株式会社は、2022年6月1日付でデロイトトーマツリスクアドバイザリー株式会社に名称を変更しております。
13. 合同会社BLUEPRINTは、株式会社STANDARDのグループ会社となります。同グループ会社の事情により、グループ間で当社株式の移動が行われた後、最終的に当社株式は全て同グループ外へ譲渡されています。なお、合同会社BLUEPRINTは、2022年11月1日より株式会社BLUEPRINT Foundersに名称を変更しております。
14.2023年12月8日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っており、上記取引のうち同日以前の取引に係る「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の 「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名 又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由 |
| 2021年 5月17日 | 荻本 成基 | 東京都中央区 | 特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)(注)10 | 南塲 勇佑 | 東京都中央区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名) | 99,000 | 99,000 (1.00) (注)4 | 所有者の事情による |
| 2021年 7月30日 | 株式会社 STANDARD 代表取締役社長 櫛野 恭生 | 東京都千代田区神田錦町三丁目7番地2東京堂錦町ビルディング5F | 特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)10 | 合同会社 BLUEPRINT 代表社員 竹内 将高 (注)13 | 東京都千代田区神田錦町三丁目7番地2東京堂錦町ビルディング5F | 特別利害関係者等(大株主上位10名)(注)9 | 1,979,000 | 1,979,000 (1.00) (注)4 | 所有者の事情による |
| 2021年 9月24日 | 寺岡 浩平 | 東京都江東区 | 特別利害関係者等(当社従業員、大株主上位10名)(注)10 | 南塲 勇佑 | 東京都中央区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名) | 99,000 | 99,000 (1.00) (注)5 | 当社退職による |
| 2021年 9月24日 | 久本 大喜 | 東京都中央区 | 特別利害関係者等(当社従業員、大株主上位10名)(注)10 | 南塲 勇佑 | 東京都中央区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名) | 99,000 | 99,000 (1.00) (注)5 | 当社退職による |
| 2021年 11月17日 | 南塲 勇佑 | 東京都中央区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名) | 合同会社Y&N 代表社員 南塲 勇佑 | 東京都中央区銀座一丁目22番11号銀座大竹ビジデンス2階 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社)(注)9 | 3,960,000 | 9,504,000 (2.40) (注)6 | 所有者の事情による |
| 2021年 11月25日 | 南塲 勇佑 | 東京都中央区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名) | 荻本 成基 | 東京都中央区 | 特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名) (注)9 | 99,000 | 237,600 (2.40) (注)5 | インセンティブ付与 |
| 2021年 12月24日 | 合同会社 BLUEPRINT 代表社員 竹内 将高 (注)13 | 東京都千代田区神田錦町三丁目7番地2東京堂錦町ビルディング5F | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 株式会社 STANDARD 代表取締役社長 櫛野 恭生 | 東京都千代田区神田錦町三丁目7番地2東京堂錦町ビルディング5F | 特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)9 | 800,000 | 1,920,000 (2.40) (注)5 | 所有者の事情による |
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名 又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由 |
| 2022年 2月22日 | 株式会社 STANDARD 代表取締役社長 櫛野 恭生 | 東京都千代田区神田錦町三丁目7番地2東京堂錦町ビルディング5F | 特別利害関係者等(大株主上位10名)(注)10 | テクノロジーベンチャーズ5号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 伊藤忠テクノロジーベンチャーズ株式会社 代表取締役社長 中野 慎三 | 東京都港区北青山二丁目5番1号伊藤忠ビル | 特別利害関係者等(大株主上位10名)(注)9 | 297,000 | 88,577,280 (298.24) (注)7 | 所有者の事情による |
| ジャフコSV6投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ジャフコグループ株式会社 取締役社長 三好 啓介 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名)(注)9 | 403,000 | 120,190,720 (298.24) (注)7 | 所有者の事情による | ||||
| ジャフコSV6-S投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ジャフコグループ株式会社 取締役社長 三好 啓介 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名)(注)9 | 100,000 | 29,824,000 (298.24) (注)7 | 所有者の事情による |
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名 又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由 |
| 2022年 2月22日 | 合同会社 BLUEPRINT 代表社員 竹内 将高(注)13 | 東京都千代田区神田錦町三丁目7番地2東京堂錦町ビルディング5F | 特別利害関係者等(大株主上位10名)(注)10 | ジャフコSV6-S投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ジャフコグループ株式会社 取締役社長 三好 啓介 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名)(注)9 | 58,000 | 17,297,920 (298.24) (注)7 | 所有者の事情による |
| ジャフコSV6投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ジャフコグループ株式会社 取締役社長 三好 啓介 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、金融商品取引業者)(注)9 | 231,000 | 68,893,440 (298.24) (注)7 | 所有者の事情による | ||||
| デロイトトーマツリスクサービス株式会社 代表取締役 岩村 篤(注)12 | 東京都千代田区丸の内三丁目2番3号丸の内二重橋ビルディング | 特別利害関係者等(大株主上位10名、金融商品取引業者)(注)9 | 99,000 | 29,525,760 (298.24) (注)7 | 所有者の事情による | ||||
| 東京センチュリー株式会社 代表取締役馬場 高一 | 東京都千代田区神田練塀町3番地 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、金融商品取引業者)(注)9 | 297,000 | 88,577,280 (298.24) (注)7 | 所有者の事情による | ||||
| 2022年 5月27日 | 佐藤 義清 | 東京都練馬区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名)(注)10、11 | 南塲 勇佑 | 東京都中央区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名) | 99,000 | 99,000 (1.00) (注)4 | 役員の退任による |
| 2022年 10月14日 | 合同会社 BLUEPRINT 代表社員 竹内 将高 (注)13 | 東京都千代田区神田錦町三丁目7番地2東京堂錦町ビルディング5 F | 特別利害関係者等(大株主上位10名)(注)10 | ジャフコSV6投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ジャフコグループ株式会社 取締役社長 三好 啓介 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 396,000 | 118,103,040 (298.24) (注)8 | 所有者の事情による |
| ジャフコSV6-S投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ジャフコグループ株式会社 取締役社長 三好 啓介 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 98,000 | 29,227,520 (298.24) (注)8 | 所有者の事情による |
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名 又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由 |
| 2023年 2月27日 | デロイトトーマツリスクアドバイザリー株式会社 代表取締役 岩村 篤 | 東京都千代田区丸の内三丁目2番3号丸の内二重橋ビルディング | 特別利害関係者等(大株主上位10名、金融商品取引業者)(注)10 | ジャフコSV6投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ジャフコグループ株式会社 取締役社長 三好 啓介 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 79,000 | 23,560,960 (298.24) (注)8 | 所有者の事情による |
| ジャフコSV6-S投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ジャフコグループ株式会社 取締役社長 三好 啓介 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 20,000 | 5,964,800 (298.24) (注)8 | 所有者の事情による |
(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。)の末日から起算して2年前の日(2021年3月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
(5) 当社従業員
(6) 当社顧問先
(7) 当社取引先
4.移動価格算定方式は、当事者間による協議により、取得価格で決定いたしました。
5.移動価格算定方式は、当事者間で締結した株主間契約に基づき、決定いたしました。
6.移動価格算定方式は、純資産方式により算出した価格を参考として、当事者間で協議の上、決定いたしました。
7.移動価格算定方式は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算出した価格を参考として、当事者間で協議の上、決定いたしました。
8.移動価格算定方式は、類似会社比準方式により算出した価格を参考として、当事者間で協議の上、決定いたしました。
9.当該移動により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
10.当該移動により特別利害関係者等(大株主上位10名)から外れております。
11.佐藤義清は2022年5月27日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しております。
12.デロイトトーマツリスクサービス株式会社は、2022年6月1日付でデロイトトーマツリスクアドバイザリー株式会社に名称を変更しております。
13. 合同会社BLUEPRINTは、株式会社STANDARDのグループ会社となります。同グループ会社の事情により、グループ間で当社株式の移動が行われた後、最終的に当社株式は全て同グループ外へ譲渡されています。なお、合同会社BLUEPRINTは、2022年11月1日より株式会社BLUEPRINT Foundersに名称を変更しております。
14.2023年12月8日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っており、上記取引のうち同日以前の取引に係る「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の 「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。