訂正有価証券報告書-第20期(2024/04/01-2025/03/31)

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。取締役6名(うち、社外取締役2名)で構成する取締役会と監査役3名(うち、社外監査役2名)で構成する監査役会が、経営者たる取締役の職務執行を監視・監督する二重のチェック体制をとっております。取締役会が的確な意思決定と迅速な職務執行を行う一方、監査役会は取締役の職務執行の適正性及び適法性の監査並びに監視を行い、経営管理の充実を図り、その実効性を高める体制としております。
当社は業務の適正を確保するため、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、また日常的に業務を監査する内部監査担当を配しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと判断し、この体制を採用しております。
a 取締役会
当社の取締役会は、取締役6名(うち、社外取締役2名)で構成され、業務執行の最高意思決定機関であり、法令、定款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行うことを目的として、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の議長は代表取締役社長であります。
取締役会の構成員につきましては、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
b 監査役会
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、監査方針・計画の作成、監査の方法、監査業務の分担、監査費用の予算、及びその他監査役がその職務を遂行する上で必要と認めた事項について協議の上、決定しております。監査役会は、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会の議長は常勤監査役であります。
監査役は、取締役会及びその他の社内会議に出席するほか、各取締役及び重要な使用人との面談及び各事業部門に対する業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。
監査役会の構成員につきましては、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
c 経営会議
経営会議は、代表取締役会長、代表取締役社長、常勤取締役、各事業部長及び本部長(代理職含む)、各部・室の部長及び室長(代理職含む)で構成され、また、常勤監査役もこれに出席して意見を述べることができる会議体となっており、全般的な業務執行について経営上の重要な事項に関して協議しております。また、取締役会が決定した経営の基本方針に基づいて、経営に関する重要事項についての報告を受け、構成員間における情報共有を行っております。経営会議は、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。議長は代表取締役社長が務めます。
d リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役会長、代表取締役社長、常勤取締役、各事業部長及び本部長(代理職含む)、各部・室の部長及び室長(代理職含む)で構成され、また、常勤監査役もこれに出席して意見を述べることができる会議体となっており、リスク・コンプライアンスに係る体制、取組み等の協議及び決定、コンプライアンス関連情報の収集及び周知、コンプライアンス教育の計画、管理、実施及び見直し、内部通報制度の利用状況や内部通報制度において判明した事態の処理方法等を協議し、決定しております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期に1回開催し、必要に応じて臨時リスク・コンプライアンス委員会を開催しております。委員長は代表取締役社長が務めます。
e 会計監査人
当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
f 内部監査
当社は、小規模組織であることから、内部監査の専門部署設置及び専任の内部監査担当者を配置せず、プロセスデザイン部部長(1名)が内部監査責任者兼コーポレート統括本部の担当者として管理部門以外および子会社の内部監査を実施し、コーポレート統括本部以外の担当者(3名)が管理部門に対する内部監査を実施しております。
g 執行役員制度
当社は、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行っております。執行役員は3名で、任期は1年となっております。
機関ごとの構成員は次のとおりです。

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	リスク・コンプライアンス 委員会
代表取締役会長	明石 智義	○	―	○	○
代表取締役社長	西中 大史	◎	―	◎	◎
取締役	片岡 聡	○	―	○	○
取締役	丸山 広大	○	―	○	○
社外取締役	上山 亨	○	―	―	―
社外取締役	郭 翔愛	○	―	―	―
常勤監査役	田中 真衣	○	◎	○	△(注)2.
社外監査役	鴇田 英之	○	○	―	―
社外監査役	重岡 裕介	○	○	―	―
執行役員	吉川 慶	△(注)2.	―	○	○
執行役員	春見 佳佑	△(注)2.	―	○	○
執行役員	伊藤 史行	△(注)2.	―	○	○

(注) 1.◎は議長、委員長であります。
2.議決権のない参加者として出席しております。
3.経営会議、リスク・コンプライアンス委員会には各事業部長及び本部長(代理職含む)、各部・室の部長及び室長(代理職含む)も出席しております。
※ 当社は2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款の一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行されます。また、「取締役(監査等委員である取締役を除く)3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は3名となります。新任取締役として、吉川慶氏を選任予定です。さらに「監査等委員である取締役3名選任の件」を合わせて提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員である取締役は3名(うち社外取締役3名)となります。新任社外取締役として、岩城英史氏を選任予定です。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
(コーポレート・ガバナンス体制の図)

③ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

役職名	氏名	取締役会出席状況
代表取締役会長	明石 智義	18回/18回
代表取締役社長	片岡 聡	18回/18回
取締役	丸山 広大	18回/18回
取締役	西中 大史	18回/18回
社外取締役	上山 亨	18回/18回
社外取締役	郭 翔愛	14回/14回

(注)全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
取締役会における具体的な検討事項として、法定事項・経営の基本方針並びに経営業務執行上の重要な事項について意見交換を行っています。このほか、毎月、各役員から管掌部門の業績や執行状況についての報告を行っています。