訂正有価証券報告書-第20期(2024/04/01-2025/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営の効率性と透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値の最大化を目指しております。また、企業活動を支えている全ての利害関係者(ステークホルダー)の利益を重視し、長期的かつ継続的な株主価値の最大化を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。取締役6名(うち、社外取締役2名)で構成する取締役会と監査役3名(うち、社外監査役2名)で構成する監査役会が、経営者たる取締役の職務執行を監視・監督する二重のチェック体制をとっております。取締役会が的確な意思決定と迅速な職務執行を行う一方、監査役会は取締役の職務執行の適正性及び適法性の監査並びに監視を行い、経営管理の充実を図り、その実効性を高める体制としております。
当社は業務の適正を確保するため、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、また日常的に業務を監査する内部監査担当を配しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと判断し、この体制を採用しております。
a 取締役会
当社の取締役会は、取締役6名(うち、社外取締役2名)で構成され、業務執行の最高意思決定機関であり、法令、定款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行うことを目的として、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の議長は代表取締役社長であります。
取締役会の構成員につきましては、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
b 監査役会
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、監査方針・計画の作成、監査の方法、監査業務の分担、監査費用の予算、及びその他監査役がその職務を遂行する上で必要と認めた事項について協議の上、決定しております。監査役会は、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会の議長は常勤監査役であります。
監査役は、取締役会及びその他の社内会議に出席するほか、各取締役及び重要な使用人との面談及び各事業部門に対する業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。
監査役会の構成員につきましては、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
c 経営会議
経営会議は、代表取締役会長、代表取締役社長、常勤取締役、各事業部長及び本部長(代理職含む)、各部・室の部長及び室長(代理職含む)で構成され、また、常勤監査役もこれに出席して意見を述べることができる会議体となっており、全般的な業務執行について経営上の重要な事項に関して協議しております。また、取締役会が決定した経営の基本方針に基づいて、経営に関する重要事項についての報告を受け、構成員間における情報共有を行っております。経営会議は、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。議長は代表取締役社長が務めます。
d リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役会長、代表取締役社長、常勤取締役、各事業部長及び本部長(代理職含む)、各部・室の部長及び室長(代理職含む)で構成され、また、常勤監査役もこれに出席して意見を述べることができる会議体となっており、リスク・コンプライアンスに係る体制、取組み等の協議及び決定、コンプライアンス関連情報の収集及び周知、コンプライアンス教育の計画、管理、実施及び見直し、内部通報制度の利用状況や内部通報制度において判明した事態の処理方法等を協議し、決定しております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期に1回開催し、必要に応じて臨時リスク・コンプライアンス委員会を開催しております。委員長は代表取締役社長が務めます。
e 会計監査人
当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
f 内部監査
当社は、小規模組織であることから、内部監査の専門部署設置及び専任の内部監査担当者を配置せず、プロセスデザイン部部長(1名)が内部監査責任者兼コーポレート統括本部の担当者として管理部門以外および子会社の内部監査を実施し、コーポレート統括本部以外の担当者(3名)が管理部門に対する内部監査を実施しております。
g 執行役員制度
当社は、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行っております。執行役員は3名で、任期は1年となっております。
機関ごとの構成員は次のとおりです。
(注) 1.◎は議長、委員長であります。
2.議決権のない参加者として出席しております。
3.経営会議、リスク・コンプライアンス委員会には各事業部長及び本部長(代理職含む)、各部・室の部長及び室長(代理職含む)も出席しております。
※ 当社は2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款の一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行されます。また、「取締役(監査等委員である取締役を除く)3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は3名となります。新任取締役として、吉川慶氏を選任予定です。さらに「監査等委員である取締役3名選任の件」を合わせて提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員である取締役は3名(うち社外取締役3名)となります。新任社外取締役として、岩城英史氏を選任予定です。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
(コーポレート・ガバナンス体制の図)
③ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。
(注)全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
取締役会における具体的な検討事項として、法定事項・経営の基本方針並びに経営業務執行上の重要な事項について意見交換を行っています。このほか、毎月、各役員から管掌部門の業績や執行状況についての報告を行っています。
④ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
当社は、2022年7月13日開催の取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議しており、この方針に基づいて、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他会社の業務の適正を確保するための体制を整備し、改善に取り組んでおります。今後も環境の変化等に応じて適宜見直しを行い、より一層の改善・充実を図ってまいります。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ コーポレート・ガバナンス
(イ) 取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
(ロ) 取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。
(ハ) 取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制度を採用する。執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行する。
(ニ) 監査役は、法令、定款及び「監査役会規程」、「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行を監査する。
ロ コンプライアンス
(イ) 取締役及び執行役員は、当社「経営理念」及び「行動指針」に則り行動する。
(ロ) 管理本部及び常勤監査役、第三者機関を情報提供先とする内部通報制度の利用を促進し、当社及び子会社における法令違反や行動指針に反するおそれのある事実の早期発見に努める。
(ハ) リスク・コンプライアンス委員会は、当社におけるコンプライアンスに係る体制、取組み等の協議及び決定、当社のリスク管理に関する重要事項の方針決定を行い、コンプライアンス体制の充実並びにリスク管理を推進する。
ハ 財務報告の適正性確保のための体制整備
(イ) 当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
(ロ) 当社の各部門及び子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分担による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
ニ 内部監査
(イ) 代表取締役社長直轄の内部監査人を設置する。内部監査人は、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
イ 情報セキュリティについては、「情報セキュリティマニュアル」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ・マネジメント・システムを確立する。
ロ 取締役、執行役員及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
ハ 株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。
ニ 個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ リスク管理は、「リスク管理規程」に基づき、一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。
ロ 各事業部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。
ハ 各事業部門は、自部門の業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。
ニ 管理本部は、各事業部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整及び指示を行う。
ホ リスク・コンプライアンス委員会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、当社のリスク管理の実施について監督する。
ヘ 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、取締役会において報告する。
ト 各事業部門は、当社の事業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかにリスク・コンプライアンス委員会に報告する。
チ 内部監査人は、当社のリスク管理体制及びリスク管理の実施状況について監査を行う。ただし、内部監査人を有する子会社については、当該部門と連携して行う。
(d) 取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制
イ 適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図る。
ロ 取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
ハ 取締役会は、当社及び子会社の中期経営目標並びに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。
ニ 執行役員及び部門長は、取締役会で定めた中期経営目標及び予算に基づき効率的な職務執行をし、取締役は予算の進捗状況について、取締役会に報告する。
ホ 取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に報告する。
ヘ 執行役員の職務権限の行使は、「執行役員規程」に基づき適正かつ効率的に行う。
(e) 当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当社は、当社及びその子会社(企業集団)における人事方針やコンプライアンス方針などの理念体系である「経営理念」、及び「行動指針」を作成し、企業集団に経営理念の共有・浸透を図り、その業務の適正を確保する。
ロ 子会社は、「関係会社管理規程」に定める協議承認事項・報告事項については、当社へ報告し、承認を求めるとともに、定期的に業務進捗情報の報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保する。
ハ 子会社担当取締役は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告を行う。
ニ 子会社は、当社の内部監査人による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役社長に報告を行う。
ホ 当社は、必要に応じて、子会社に対し取締役を派遣又は監査役が赴き、当該役員を通じて、子会社取締役の職務執行を監視・監督する。
(f) 監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ 監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助するための監査役補助使用人を置くものとし、その人選については監査役間で協議する。
ロ 監査役補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については監査役の同意を得る。
ハ 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令に従うものとする。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ 当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
(イ) 監査役は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。
(ロ) 監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査人は内部監査の結果を報告する。
(ハ) 取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。
ロ 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
(イ) 当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見した時は、直ちに当社の監査役へ報告する。
ハ 監査役は、月1回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
(h) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める不利益取扱いの禁止に基づき、当該報告をした者の保護を行う。
(i) 監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。
(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査役は、代表取締役社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う。
ロ 監査役は、内部監査人と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査人に調査を依頼することができる。
ハ 社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。
(k) 反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。
b リスク管理体制の整備の状況
当社では、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「リスク管理規程」を制定し、原則として四半期に1回、リスク・コンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス体制の維持・向上を図っております。また、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、全社的にコンプライアンス意識の維持・向上を図っております。
c 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社に取締役及び監査役を派遣し、当該取締役及び監査役が子会社における職務執行及び監督を行うことにより、子会社における取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するように努めております。また、当社は、子会社の業務活動全般も内部監査の対象とすることとしており、これにより子会社における不正を発見・防止する体制を整備しております。
d 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
e 責任限定契約の内容
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。
f 取締役の定数
当社の取締役の定数は8名以内とする旨を定款に定めております。
g 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
h 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
i 中間配当
当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。
j 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営の効率性と透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値の最大化を目指しております。また、企業活動を支えている全ての利害関係者(ステークホルダー)の利益を重視し、長期的かつ継続的な株主価値の最大化を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。取締役6名(うち、社外取締役2名)で構成する取締役会と監査役3名(うち、社外監査役2名)で構成する監査役会が、経営者たる取締役の職務執行を監視・監督する二重のチェック体制をとっております。取締役会が的確な意思決定と迅速な職務執行を行う一方、監査役会は取締役の職務執行の適正性及び適法性の監査並びに監視を行い、経営管理の充実を図り、その実効性を高める体制としております。
当社は業務の適正を確保するため、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、また日常的に業務を監査する内部監査担当を配しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと判断し、この体制を採用しております。
a 取締役会
当社の取締役会は、取締役6名(うち、社外取締役2名)で構成され、業務執行の最高意思決定機関であり、法令、定款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行うことを目的として、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の議長は代表取締役社長であります。
取締役会の構成員につきましては、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
b 監査役会
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、監査方針・計画の作成、監査の方法、監査業務の分担、監査費用の予算、及びその他監査役がその職務を遂行する上で必要と認めた事項について協議の上、決定しております。監査役会は、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会の議長は常勤監査役であります。
監査役は、取締役会及びその他の社内会議に出席するほか、各取締役及び重要な使用人との面談及び各事業部門に対する業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。
監査役会の構成員につきましては、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
c 経営会議
経営会議は、代表取締役会長、代表取締役社長、常勤取締役、各事業部長及び本部長(代理職含む)、各部・室の部長及び室長(代理職含む)で構成され、また、常勤監査役もこれに出席して意見を述べることができる会議体となっており、全般的な業務執行について経営上の重要な事項に関して協議しております。また、取締役会が決定した経営の基本方針に基づいて、経営に関する重要事項についての報告を受け、構成員間における情報共有を行っております。経営会議は、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。議長は代表取締役社長が務めます。
d リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役会長、代表取締役社長、常勤取締役、各事業部長及び本部長(代理職含む)、各部・室の部長及び室長(代理職含む)で構成され、また、常勤監査役もこれに出席して意見を述べることができる会議体となっており、リスク・コンプライアンスに係る体制、取組み等の協議及び決定、コンプライアンス関連情報の収集及び周知、コンプライアンス教育の計画、管理、実施及び見直し、内部通報制度の利用状況や内部通報制度において判明した事態の処理方法等を協議し、決定しております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期に1回開催し、必要に応じて臨時リスク・コンプライアンス委員会を開催しております。委員長は代表取締役社長が務めます。
e 会計監査人
当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
f 内部監査
当社は、小規模組織であることから、内部監査の専門部署設置及び専任の内部監査担当者を配置せず、プロセスデザイン部部長(1名)が内部監査責任者兼コーポレート統括本部の担当者として管理部門以外および子会社の内部監査を実施し、コーポレート統括本部以外の担当者(3名)が管理部門に対する内部監査を実施しております。
g 執行役員制度
当社は、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行っております。執行役員は3名で、任期は1年となっております。
機関ごとの構成員は次のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | リスク・コンプライアンス 委員会 |
| 代表取締役会長 | 明石 智義 | ○ | ― | ○ | ○ |
| 代表取締役社長 | 西中 大史 | ◎ | ― | ◎ | ◎ |
| 取締役 | 片岡 聡 | ○ | ― | ○ | ○ |
| 取締役 | 丸山 広大 | ○ | ― | ○ | ○ |
| 社外取締役 | 上山 亨 | ○ | ― | ― | ― |
| 社外取締役 | 郭 翔愛 | ○ | ― | ― | ― |
| 常勤監査役 | 田中 真衣 | ○ | ◎ | ○ | △(注)2. |
| 社外監査役 | 鴇田 英之 | ○ | ○ | ― | ― |
| 社外監査役 | 重岡 裕介 | ○ | ○ | ― | ― |
| 執行役員 | 吉川 慶 | △(注)2. | ― | ○ | ○ |
| 執行役員 | 春見 佳佑 | △(注)2. | ― | ○ | ○ |
| 執行役員 | 伊藤 史行 | △(注)2. | ― | ○ | ○ |
(注) 1.◎は議長、委員長であります。
2.議決権のない参加者として出席しております。
3.経営会議、リスク・コンプライアンス委員会には各事業部長及び本部長(代理職含む)、各部・室の部長及び室長(代理職含む)も出席しております。
※ 当社は2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款の一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行されます。また、「取締役(監査等委員である取締役を除く)3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は3名となります。新任取締役として、吉川慶氏を選任予定です。さらに「監査等委員である取締役3名選任の件」を合わせて提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員である取締役は3名(うち社外取締役3名)となります。新任社外取締役として、岩城英史氏を選任予定です。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
(コーポレート・ガバナンス体制の図)
③ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会出席状況 |
| 代表取締役会長 | 明石 智義 | 18回/18回 |
| 代表取締役社長 | 片岡 聡 | 18回/18回 |
| 取締役 | 丸山 広大 | 18回/18回 |
| 取締役 | 西中 大史 | 18回/18回 |
| 社外取締役 | 上山 亨 | 18回/18回 |
| 社外取締役 | 郭 翔愛 | 14回/14回 |
(注)全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
取締役会における具体的な検討事項として、法定事項・経営の基本方針並びに経営業務執行上の重要な事項について意見交換を行っています。このほか、毎月、各役員から管掌部門の業績や執行状況についての報告を行っています。
④ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
当社は、2022年7月13日開催の取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議しており、この方針に基づいて、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他会社の業務の適正を確保するための体制を整備し、改善に取り組んでおります。今後も環境の変化等に応じて適宜見直しを行い、より一層の改善・充実を図ってまいります。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ コーポレート・ガバナンス
(イ) 取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
(ロ) 取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。
(ハ) 取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制度を採用する。執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行する。
(ニ) 監査役は、法令、定款及び「監査役会規程」、「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行を監査する。
ロ コンプライアンス
(イ) 取締役及び執行役員は、当社「経営理念」及び「行動指針」に則り行動する。
(ロ) 管理本部及び常勤監査役、第三者機関を情報提供先とする内部通報制度の利用を促進し、当社及び子会社における法令違反や行動指針に反するおそれのある事実の早期発見に努める。
(ハ) リスク・コンプライアンス委員会は、当社におけるコンプライアンスに係る体制、取組み等の協議及び決定、当社のリスク管理に関する重要事項の方針決定を行い、コンプライアンス体制の充実並びにリスク管理を推進する。
ハ 財務報告の適正性確保のための体制整備
(イ) 当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
(ロ) 当社の各部門及び子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分担による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
ニ 内部監査
(イ) 代表取締役社長直轄の内部監査人を設置する。内部監査人は、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
イ 情報セキュリティについては、「情報セキュリティマニュアル」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ・マネジメント・システムを確立する。
ロ 取締役、執行役員及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
ハ 株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。
ニ 個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ リスク管理は、「リスク管理規程」に基づき、一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。
ロ 各事業部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。
ハ 各事業部門は、自部門の業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。
ニ 管理本部は、各事業部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整及び指示を行う。
ホ リスク・コンプライアンス委員会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、当社のリスク管理の実施について監督する。
ヘ 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、取締役会において報告する。
ト 各事業部門は、当社の事業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかにリスク・コンプライアンス委員会に報告する。
チ 内部監査人は、当社のリスク管理体制及びリスク管理の実施状況について監査を行う。ただし、内部監査人を有する子会社については、当該部門と連携して行う。
(d) 取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制
イ 適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図る。
ロ 取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
ハ 取締役会は、当社及び子会社の中期経営目標並びに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。
ニ 執行役員及び部門長は、取締役会で定めた中期経営目標及び予算に基づき効率的な職務執行をし、取締役は予算の進捗状況について、取締役会に報告する。
ホ 取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に報告する。
ヘ 執行役員の職務権限の行使は、「執行役員規程」に基づき適正かつ効率的に行う。
(e) 当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当社は、当社及びその子会社(企業集団)における人事方針やコンプライアンス方針などの理念体系である「経営理念」、及び「行動指針」を作成し、企業集団に経営理念の共有・浸透を図り、その業務の適正を確保する。
ロ 子会社は、「関係会社管理規程」に定める協議承認事項・報告事項については、当社へ報告し、承認を求めるとともに、定期的に業務進捗情報の報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保する。
ハ 子会社担当取締役は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告を行う。
ニ 子会社は、当社の内部監査人による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役社長に報告を行う。
ホ 当社は、必要に応じて、子会社に対し取締役を派遣又は監査役が赴き、当該役員を通じて、子会社取締役の職務執行を監視・監督する。
(f) 監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ 監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助するための監査役補助使用人を置くものとし、その人選については監査役間で協議する。
ロ 監査役補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については監査役の同意を得る。
ハ 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令に従うものとする。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ 当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
(イ) 監査役は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。
(ロ) 監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査人は内部監査の結果を報告する。
(ハ) 取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。
ロ 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
(イ) 当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見した時は、直ちに当社の監査役へ報告する。
ハ 監査役は、月1回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
(h) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める不利益取扱いの禁止に基づき、当該報告をした者の保護を行う。
(i) 監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。
(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査役は、代表取締役社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う。
ロ 監査役は、内部監査人と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査人に調査を依頼することができる。
ハ 社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。
(k) 反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。
b リスク管理体制の整備の状況
当社では、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「リスク管理規程」を制定し、原則として四半期に1回、リスク・コンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス体制の維持・向上を図っております。また、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、全社的にコンプライアンス意識の維持・向上を図っております。
c 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社に取締役及び監査役を派遣し、当該取締役及び監査役が子会社における職務執行及び監督を行うことにより、子会社における取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するように努めております。また、当社は、子会社の業務活動全般も内部監査の対象とすることとしており、これにより子会社における不正を発見・防止する体制を整備しております。
d 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
e 責任限定契約の内容
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。
f 取締役の定数
当社の取締役の定数は8名以内とする旨を定款に定めております。
g 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
h 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
i 中間配当
当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。
j 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
